Не смутившись приближением американских войск к путям отхода его сил через южные районы Туниса, Роммель воспользовался предоставившейся возможностью нанести удар по американцам, прежде чем Монтгомери совершит новый бросок. Хотя возможности позиции Марет были ограничены, она обеспечивала отражение танковых атак и могла задержать продвижение войск Монтгомери. В то время силы Роммеля возросли. Отступая на запад, он приблизился к портам снабжения и выиграл гораздо больше, чем потерял за время отступления. Численность его войск в настоящий момент была примерно такой же, как и к началу битвы за Эль-Аламейн осенью минувшего года. Когда Роммель прибыл в Тунис, его армия насчитывала 30 тыс. немцев и около 48 тыс. итальянцев. Привда, сюда входил и личный состав 21-й танковой дивизии, которая была переброшена в район Габес, Сфакс, и личный состав танковой дивизии «Центавр», которая перебрасывалась для прикрытия дефиле Эль-Геттар у позиций американских войск в Гафсе. По вооружению, однако, положение было не столь блестящим. Немецкие части имели 1/3 штатной численности танков, 1/4 штатной численности противотанковых пушек и 1/6 штатной численности артиллерии. Более того, из 130 танков лишь меньше половины считались пригодными к бою. И все же положение в целом было сравнительно лучше, чем могло бы стать после того, как англичане восстановили бы порт Триполи и завершили бы сосредоточение превосходящих сил на тунисской границе. Роммель горел желанием воспользоваться временным перерывом в наступательных действиях Монтгомери.
Роммель, взяв за основу так называемую «теорию внутренних линий», разработал план двойного удара. Он намеревался воспользоваться стратегически выгодным положением своих войск между двумя группировками противника и нанести удар по одной из них, пока другая лишена возможности помочь первой. Если бы ему удалось разгромить американские войска, он развязал бы себе руки для действий против Монтгомери, которые сейчас оказались ослабленными из-за растянутости их линий снабжения.
Это был блестящий план, но его успех зависел прежде всего от использования тех войск, которыми Роммель не распоряжался. С позиции Марет он мог снять не больше половины дивизии, чтобы создать боевую группировку под командованием полковника фон Либенштейна. 21-я танковая дивизия, переброшенная в Тунис раньше, находилась как раз в районе планируемого удара, но она подчинялась Арниму и входила в состав войск его армии. Таким образом, определять цели главного удара и состав используемых для этого войск мог Арним, а Роммелю отводилась второстепенная роль помощника в этой операции.
Объектом контрудара, намеченного Роммелем, был американский 2-й армейский корпус, в состав которого входила одна французская дивизия. Корпус занимал оборону в полосе шириной 90 миль, но фактически действовал на трех дорогах, идущих через горы к морю. Передовые подразделения корпуса находились у перевалов вблизи Гафсы, Фаида и Фондука. По соседству с корпусом американцев действовал французский 19 корпус генерала Кельца. Горные перевалы были настолько узкими, что американцы и французы чувствовали себя здесь в безопасности. Внимание американо-французского командования было сосредоточено лишь на отражении отдельных атак итало-немецких войск на участке севернее Фондука.
В конце января 21-я танковая дивизия неожиданно нанесла удар в районе перевала Фаид и, прежде чем подоспели американцы, разгромила слабо вооруженный французский гарнизон. Таким образом были созданы предпосылки для более крупных наступательных действий. Этот удар заставил союзное командование задуматься о возможность дальнейшего развертывания наступательных действий противника, однако оно ошиблось в определении района наступления. Союзное командование полагало, что удар на перевале Фаид — отвлекающий маневр, а наступление противника развернется в районе Фондука. Как отметил в своих мемуарах генерал Брэди, «это предположение едва не оказалось фатальным». Вероятность нанесения противником удара в районе Фондука признавали многие офицеры штаба Эйзенхауэра и штаба английской 1-й армии, которой командовал генерал Андерсон, исполнявший обязанности командующего союзными войсками в Тунисе до прибытия генерала Александера. В ходе конференции в Касабланке генерал Александер был назначен командующим 18-й группой армии, которую предполагалось сформировать из войск 1-й и 8-й армии после выхода 8-й армии на территорию Туниса. Для прикрытия вероятного направления удара противника Андерсону было приказано вывести в резерв в районе Фондука боевое командование «В», наполовину укомплектованное американскими танками. Этот просчет облегчил задачу противника.
К началу февраля силы стран оси в Тунисе возросли до 100 тыс. человек (74 тыс. немцев и 26 тыс. итальянцев). Таким образом положение значительно улучшилось по сравнению с декабрем 1942 года. Из общей численности личного состава около 30 % приходилось на долю административного персонала. Общая численность танков составляла 280 машин, в том числе 110 танков в 10 танковой дивизии, 91 — в 21-й танковой дивизии (т. е. примерно половина штатной численности) и около дюжины «тигров» — в специальном подразделении. В боевой группе Либенштейна имелся танковый батальон (26 танков), который должен был усилить итальянскую дивизию «Центавр», находившуюся в районе Гафсы и имевшую 23 танка. По общей численности танков немецко-итальянские войска значительно уступали союзным войскам и, даже использовав все свои танки, не смогли бы добиться численного превосходства на намеченном участке наступления в южной части Туниса. Американская 1-я бронетанковая дивизия, находившаяся в этом районе, имела примерно 300 танков (в том числе 90 танков «стюарт») и 36 самоходных противотанковых орудий. По огневой мощи она значительно превосходила немецкую танковую дивизию, хотя и не была полностью укомплектована по штатам.
Но, к сожалению для Роммеля, только часть сил 10-й танковой дивизии (батальон средних танков и рота «тигров» в составе четырех машин) была выделена для поддержки 21-й танковой дивизии, да и то на начальный период операции, поскольку Арним планировал использовать 10-ю танковую дивизию для нанесения удара на другом участке фронта.
Наступление началось 14 февраля силами 21-й танковой дивизии и подразделений 10-й танковой дивизии из района Фаида. Наступающими войсками командовал заместитель Арнима генерал Циглер. В то время как две небольшие боевые группы из подразделений 10-й танковой дивизии начали охватывающий маневр против боевого командования «А» 1-й бронетанковой дивизии, две боевые группы 21-й танковой дивизии (основу каждой боевой группы составлял танковый батальон) совершили за ночь широкий охватывающий маневр, вышли в тыл американцам и окружили их. Только отдельным американским подразделениям удалось вырваться из окружения у Сиди-Бу-Зида. Потери в танках и другой технике оказались огромными. Поле боя было усеяно горящими американскими танками. В этом бою американцы потеряли 40 машин. На следующее утро в контратаку было брошено боевое командование «С», однако оно попало в окружение. Спаслись лишь четыре машины. Таким образом, были последовательно уничтожены два батальона средних танков. Немцы умело использовали частное превосходство в силах, но к счастью для союзников, проявили медлительность в развитии достигнутого успеха.
14 февраля Роммель приказал Циглеру в течение ночи развить успех первого удара. «Американцы не имеют боевого опыта, и мы должны с самого начала показать им, что сопротивление бессмысленно», — писал Роммель. Однако Циглер счел необходимым подождать. Только 17 февраля Циглер продвинулся к Сбейтле, когда американцы ужу организовали оборону. Немы встретили более упорное сопротивление, особенно когда в этот район было переброшено боевое командование «В» во главе с бригадным генералом Робинеттом. Это боевое командование сдерживало натиск немцев до вечера и прикрыло отход дезорганизованных остатков двух других боевых командований. Отход боевых командований был частью общего отхода южного крыла союзных войск к горным хребтам Западного Дорсала. Вступление немцев в Сбейтлу было задержано, но союзники потеряли более 100 танков, и почти 3 тыс. человек попало в плен.
Тем временем боевая группа Роммеля, наносившая удар по флангу союзных войск у Гафсы, 15 февраля заняла этот важный узел дорог. К 17 февраля, не снижая темпов наступления, эта боевая группа продвинулась на 50 миль в северо-западном направлении через Фернану и захватила американские аэродромы в Телепте. Таким образом, глубина прорыва оказалось почти такой же, как в полосе действий 21-й танковой дивизии. Но поскольку участок прорыва боевой группы находился в 35 милях западнее участка прорыва 21-й танковой дивизии, то боевая группа создала большую опасность для коммуникаций американских войск. Генерал Александер, прибывший в этот район 17 февраля и принявший командование обеими армиями 19 февраля, в своем сообщении писал, что «в ходе беспорядочного отступления американские, французские и английские подразделения так перемешались, что не могло быть и речи о каком-либо плане обороны или четком управлении войсками.» Узнав, что союзники уничтожают свои склады в Тебессе, которая находилась в 50 милях от линии фронта, за следующей горной грядой, Роммель заключил, что в рядах союзников царит растерянность.
