Спарта при Филиппе и Александре, да и в последующем веке сохранила свою независимость; но сила ее была совершенно уничтожена. С тех пор как спартанцы перестали исполнять предписание Ликурга, государство их стало приходить в упадок. Лисандр, обогатив республику завоеванными сокровищами, первый посеял в Спарте семя испорченности нравов. Жажда к золоту и серебру зародилась в сердцах граждан и вскоре любостяжание и скупость сделались обыкновенными пороками в Спарте. Прежние суровые и воздержные граждане Ликурга предались изнеженности, роскоши и сластолюбию. Они пренебрегали тяжелыми воинскими упражнениями, а о сисситиях не было более и речи. К этому присоединилось еще сильное уменьшение числа жителей, особенно настоящих граждан, частью вследствие продолжительных войн за господство над Грецией, и порожденное этою убылью неравенство имуществ. В середине III столетия до P. X. в Спарте уцелело только 700 спартанских фамилий, и из них не более 100, в руках которых сосредоточивались все богатства; остальная толпа была бедна, угнетена и в презрении у богатых, которые утопали в изобилии. В такой нищенской толпе мало можно было найти добродетели, мало рвения и готовности действовать для пользы и чести государства: ниспровержение существующих отношений и порядка было для нее исходом к лучшему. Всю власть в государстве захватили эфоры; богатые семейства имели более влияния и силы, чем сами цари.
При таком порядке вещей государство должно было погибнуть. Юный царь Агис IV, потомок Агесилая, в 244 году предпринял попытку восстановить старое государственное устройство Ликурга и поплатился за свое патриотическое предприятие смертью в темнице. Но вскоре после того Клеомен III, сын Леонида II, наиболее противодействовавшего Агису, потомок Павсания, победителя при Платее, задумал продолжать его реформу. Отец женил его на Агиатиде, вдове злополучного Агиса, хотя он не достиг еще совершеннолетия, потому только, что она была богатая наследница. Агиатида, скромная, благородная, прекрасная женщина, неохотно, против воли, вступила в брак с сыном смертельного врага первого своего мужа. Но вскоре искренно полюбила второго супруга, который нежно привязался к ней и с большим участием слушал ее рассказы об Агисе и его предначертаниях. Клеомен был юноша высокого образа мыслей, воодушевленный почтением к старым временам спартанской простоты и силы; то, что сообщала ему супруга, породило в нем решимость осуществить планы Агиса, воззвать к новой жизни свой народ, погруженный в усыпление и пороки, и восстановлением старых обычаев и порядков, снова возвысить спартанскую республику до степени могущества и славы. Кроткий Агис пытался без насилий, законным путем провести свое дело преобразования; Клеомен, который был отважнее и умнее его, начал свое предприятие путем насилия, твердо и неумолимо, в том убеждении, что воинственное государство может быть исправлено только воинственными мерами. В 236 году, после смерти отца, вступил он в управление государством, имея от роду около 19 лет. Отец его, после убиения Агиса, был один в главе правления и таким образом Клеомен сделался единственным царем в Спарте.
Благодаря влиянию эфоров от царской власти оставался один только призрак. Клеомен должен был, прежде всего, приобрести себе уважение и доверие народа. Удачною войною приобрел он и то, и другое, а вместе с тем и преданное себе войско. Арат, стратиг ахейского союза, хотел присоединить к этому союзу некоторые аркадские города, бывшие в союзе со Спартою. Клеомен начал против него войну и вел ее с такою смелостью, но вместе с тем и осмотрительностью, что ахейцы почти нигде не могли выдержать борьбы с ним и Арат убедился в верности предостережения, сделанного ему одним из спартанских изгнанников, что не должно ему медлить и ожидать, «пока у этого птенца вырастут шпоры». Совершив четыре блистательные похода, он в 226 году сообщил план своей реформы Мегистону, всеми уважаемому спартанцу, с которым вступила в брак мать его, Кратезиклея, и многим другим доверенным лицам, и когда все они согласились с его видами и обещали ему поддержку, он повел с наемным войском на войну против ахейского союза всех тех граждан, которых противодействия наиболее боялся, и до того утомил их передвижениями и военными трудами, что они стали просить его дать им некоторый отдых. Он оставил их в лагере, в Аркадии, и выступил со своими наемниками против Спарты. Подойдя на близкое расстояние к городу, он отправил вперед нескольких вооруженных людей, которые, найдя эфоров за общей вечерней трапезой, напали на них и четырех умертвили; пятый спасся в ближайшем храме и был пощажен. Кроме того, было убито еще около 10 человек из пришедших на помощь эфорам.
В следующий день Клеомен объявил имена 80 спартанцев, которые, должны были удалиться в изгнание, и велел снять седалища эфоров, кроме одного, на котором поместился сам, чтобы совершать суд и расправу. Затем он созвал народное собрание и изложил пред ним оправдание своего дела. Он объяснил, что должность эфоров, которую эфоры употребляли во зло, уничтожается; обещал прощение долгов и равномерное распределение земель. Сам Клеомен и друзья его первыми отказались от своей собственности, а за ними и все прочие последовали этому великодушному примеру.
При разделе земель 80 изгнанников также получили свою часть, потому что они должны были вернуться на родину, как скоро восстановится спокойствие в государстве. Тогда Клеомен пополнил число граждан принятием в их среду наиболее уважаемых и лучших периэков; этим он усилил число своих приверженцев и у него собралось войско из 4000 туземцев-гоплитов, которые были вооружены и обучены лучше, чем когда-либо прежде. Старый спартанский образ жизни, воспитание и дисциплина времен Ликурга, воинские упражнения были введены снова. Сам царь давал народу пример простоты и строгости жизни. Брата своего Евклида объявил он соправителем: это был единственный пример владычества в Спарте двух царей из одного дома.
После того как спартанская жизнь получила новое устройство, Клеомен захотел попытаться снова поставить свое государство во главе Пелопоннеса, в котором до тех пор ахейский союз составлял главную силу. Он начал войну с союзом, взял города Мантинею и Тегею, вторгнулся в самую Ахаию и так разбил на голову ахейцев при Диме, что они предложили мир. Клеомен требовал для себя верховной власти в союзе и за это обещал отдать обратно все, им приобретенное. Ахейцы готовы были согласиться на его предложение и пригласили его на общественное собрание в Лерну; но когда он хотел отправиться туда, с ним случилось сильное кровотечение и он занемог так сильно, что принужден был велеть перевезти себя в Спарту (225). Этот несчастный случай воспрепятствовал соединению Пелопоннеса под одну власть. Арат, до тех пор занимавший в союзе наиболее видное положение, не мог преодолеть своего честолюбия и тщеславия, не мог подчиниться ненавистному и во всех возбуждавшему зависть Клеомену. Он возбудил между ахейцами недоверие к Лакедемонскому царю, и когда переговоры окончились ничем и Клеомен снова взялся за оружие, он призвал к себе на помощь царя македонского, Антигона Дозона. Честолюбие было в нем сильнее любви к отечеству, потому что он мог предвидеть, что союз подпадет под власть царя, которому он отдался в руки.
Антигон явился в 224 году с сильным войском и принудил Клеомена, завоевавшего уже Аргос и Коринф, к отступлению в Лакедемонию. На пути Клеомен получил печальное известие о смерти любимой супруги своей Агиатиды. Оставшись несколько дней в Спарте со своею матерью и детьми, чтобы преодолеть свою печаль, и исполнив обычай сетование, он снова посвятил всю свою деятельность государственным делам. Чтоб достать нужные для войны деньги, он даровал свободу каждому илоту, который уплатит пять афинских мин; таким образом приобрел он 500 талантов и мог усилить свое войско двумя тысячами ратников. Он вступил в переговоры с египетским царем Птоломеем Эвергетом, прося у него вспомогательного войска. Птоломей потребовал в заложники мать и детей его. Любовь к детям не дала Клеомену согласиться на это требование. Кратезиклея, заметив его смущение и после настоятельных вопросов узнав тому причину, сказала ему: «Вот с чем ты не отваживаешься расстаться! Посади меня сейчас в колесницу и отправь немедленно, если ты думаешь, что это тело может еще быть полезно Спарте, прежде чем оно здесь в бездейственном покое разрушится от старости». Сопровождаемая всем лакедемонским воинством, пошла Кратезиклея пешком со своими внуками в Тенарон, чтобы оттуда отплыть в Египет. Прежде чем вступить на корабль, она отправилась с сыном в храм Посидона и сказала, прижимая его на прощанье в своих объятиях: «Берегись, царь лакедемонский, чтобы, когда мы выйдем отсюда, кто-нибудь не увидел нас плачущими; страшись сделать что-нибудь недостойное Спарты: это одно зависит от нас, судьбы же наши ~ в руках богов».