Главной крепостью, защищавшей Москву с юга, был Серпухов. Город впервые упоминается в завещании Ивана Калиты 1328 года, завещавшего город своему младшему сыну Андрею. В 1374 году, при князе Владимире Андреевиче, был закончен дубовый кремль. В конце XV века Серпуховское княжество прекратило свое существование и Серпухов превратился в пограничную крепость Московского государства, прикрывавший дорогу из Тулы, Рязани, Тарусы и Калуги на Москву. В сохранившемся описании, сделанном в 1552 года Серпухов – большой многонаселенный торговый город, в котором было 722 двора и 271 лавка. В 1556 году в городе была закончена постройка каменного кремля, с высотой стен до 9 метров и пятью башнями. После завершения постройки в Серпухове был проведен большой смотр русских войск в присутствии Ивана Грозного и размещен большой полк. Посад защищал деревянный острог, состоящий из надолбов и частокола. Перед острогом был выкопан ров. Берега Оки у города защищал тройной ряд свай с заостренными концами. С 1556 года во время набегов крымские татары предпочитали обходить Серпухов стороной.
В апреле 1572 года в Коломне был проведен смотр полков, прикрывающих южную границу страны, после которого войска разошлись по «разряду» – расписанию. С 1569 года русскую границу по Оке постоянно прикрывали 5 полков численностью около 60 тысяч человек.
Русские войска – большой полк из 8000 человек – под командованием князя Михаила Ивановича Воротынского собирались у Коломны, прикрывая Москву со стороны Рязани. При большом полку находился «гуляй-город» и почти весь наряд с воеводами князьями С. И. Коркодиновым и 3. Сугорским. Полк правой руки воеводы князя Никиты Романовича Одоевского – 4000 воинов – стоял в Тарусе, полк левой руки князя А. В. Репнина – 2000 воинов – в Лопасне, сторожевой полк князя Ивана Петровича Шуйского – 2000 воинов – в Кашире. Передовой полк с воеводами князьями Алексеем Петровичем Хованским и Дмитрием Ивановичем Хворостининым находился в Калуге, и имея передвижной речной отряд из вятчан – 900 человек на стругах – для обороны переправ, прикрывал юго-западную границу. Иван Грозный покинул Москву и уехал в Новгород, забрав с собой царский полк и служилых татар – 10000 человек и оставив за себя князя Юрия Ивановича Токмакова и князя Тимофея Долгорукого.
В начале июня 1572 года Девлет Гирей с ордой вышел из Перекопской крепости. Крымский хан требовал от Ивана Грозного возврата Казани и Астрахани, предложив ему вместе с турецким султаном перейти к ним «под начало, да в береженье». Крымский хан неоднократно заявлял, что «едет в Москву на царство». Одновременно с началом вторжения произошло организованное крымскими татарами восстание черемисов, остяков и башкир, – удар в спину, совпавший с нашествием хана на Москву. Восстание было подавлено военными отрядами Строгановых.
23 июля 1572 года стотысячное войско Девлет Гирея, состоящее из крымских, ногайских татар и турецких янычар с артиллерией, прошло по Дону к Угре и остановилось у Оки, Летописи говорят, что Девлет Гирей «прииде с великими похвалами и с многими силами на русскую землю и расписал всю русскую землю кому что дати, как при Батые». Участник Молодинской битвы немец-опричник Генрих Штаден, не всегда, правда точный, писал: «На следующий год, после того, как была сожжена Москва, опять пришел крымский царь полонить Русскую землю. Города и уезды Русской земли – все уже были расписаны и разделены между мурзами, бывшими при крымском царе; было определено – какой кто должен держать. При крымском царе было несколько знатных турок, которые должны были наблюдать за этим: они были посланы турецким султаном по желанию крымского царя. Крымский царь похвалялся перед турецким султаном, что он возьмет всю Русскую землю в течение года, великого князя пленником уведет в Крым и своими мурзами займет Русскую землю. Он дал своим купцам и многим другим грамоту, чтобы ездили они со своими товарами в Казань и Астрахань и торговали там беспошлинно, ибо он цари и государь всея Руси».
Как и в прошлом году, когда спалили Москву, великий князь опять обратился в бегство – на этот раз в Великий Новгород, в 100 милях от Москвы, а свое войско и всю страну бросил на произвол судьбы. Воинские люди великого князя встретили татар на Оке, в 70 верстах или по-русски в «днище» от Москвы. Ока была укреплена более, чем на 50 миль вдоль по берегу: один против другого были набиты два частокола в 4 фута высотою, один от другого на расстоянии 2 футов, и это расстояние между ними было заполнено землей, выкопанной за задним частоколом. Частоколы эти сооружались людьми князей и бояр с их поместий. Стрелки могли таким образом укрываться за обоими частоколами или шанцами и стрелять из-за них по татарам, когда те переплывали реку. На этой реке и за этими укреплениями русские рассчитывали оказать сопротивление крымскому царю. Однако, им это не удалось. Крымский царь держался против нас на другом берегу Оки. Главный же военачальник крымского царя, Дивей-мурза, с большим отрядом переправился далеко от нас через реку, так что все укрепления оказались напрасными. Он подошел к нам с тыла от Серпухова.
Тут пошла потеха. И продолжалась она 14 дней и ночей. Один воевода за другим непрестанно бились с ханскими людьми. Если бы у русских не было гуляй-города, то крымский царь побил бы нас, взял бы в плен и связанными увел бы всех в Крым, а Русская земля была бы его землей".
26 июля татары попытались переправиться на другой берег у Сенькина брода, у Дракина и Тишилова. Часть татарского войска во главе с главным военным советником хана Дивей-мурзой «перелезла» через Оку у села Дракино и зашла в тыл передовому и полку правой руки. После кровопролитного боя, татары Дивей-мурзы в обход Серпухова пошли на соединение с ханом. Располагавшаяся у Оки напротив Серпухова основная часть татарского войска с ханом Девлет Гиреем, оставив двухтысячный заслон для отвода глаз, также начало переправу через Оку. Первыми через Оку 27 июля у Сенькина брода, находившегося вниз по Оке в 21 версте от Серпухова и в 5 верстах выше впадения в Оку реки Лопасни, , напротив деревни Никифоровой, переправились 20000 нагайцев мурзы Теребердея, рассеяв небольшой сторожевой полк будущего псковского героя князя Ивана Петровича Шуйского, а в ночь на 28 июля 1572 года все крымско-татарское войско перешло Оку. Хан Девлет Гирей по серпуховской дороге пошел на Москву, обходя Тарусу и Серпухов с востока, отбросив после кровопролитного боя у верховьев Нары русский полк правой руки под командованием князя Никиты Романовича Одоевского и Федора Васильевича Шереметева. Сзади за татарами двигался передовой полк князей Хованского и Хворостинина, выжидавших удобный момент для нападения. За передовым полком шла все войско Михаила Воротынского. Неизвестный московский летописец сообщает, что русские воеводы «почали думати, чтобы как царя обходити и под Москвою с ним битися». Русские шли сзади – «так царю страшнее, что идем за ним в тыл; и он Москвы оберегается, а нас страшитца. А от века полки полков не уганяют. Пришлет на нас царь посылку, и мы им сильны будем, что остановимся, а пойдет людьми и полки их будут истомны, вскоре нас не столкнут, а мы станем в обозе бесстрашно».
28 июля в сорока пяти верстах от Москвы, у деревни Молоди, полк Хворостинина завязал бой с арьергардом татар, которым командовали сыновья хана с отборной конницей. Девлет Гирей отправил на помощь сыновьям 12000 воинов. Большой полк русских войск поставил у Молодей передвижную крепость – «гуляй-город», и вошел туда. Передовой полк князя Хворостинина, с трудом выдерживая атаки втрое сильнейшего врага, отступил к «гуляй-городу» и быстрым маневром вправо увел своих воинов в сторону, подведя татар под убийственный артиллерийско-пищальный огонь – «многих татар побили». Девлет Гирей, 29 июля расположившийся на отдых в болотистой местности в семи километрах севернее реки Пахры у Подольска, вынужден был прекратить наступление на Москву и, боясь удара в спину – «оттого убоялся, к Москве не пошел, что государевы бояря и воеводы идут за ним» – вернулся назад, собираясь разгромить войско Воротынского – «над Москвою и над городы промышляти безстрашно не помешает нам ничто». Обе стороны готовились к бою – «с крымскими людьми травилися, а съемного бою не было».
30 июля у Молодей, между Подольском и Серпуховом, началось пятидневное сражение. Московское государство, практически раздавленное властью царя Ивана IV Грозного,
находившегося в Новгороде и уже написавшего письмо Девлет Гирею с предложением отдать ему и Казань и Астрахань, в случае поражения опять могло потерять свою независимость, завоеванную в тяжелейшей борьбе.
Большой полк находился в «гуляй-городе», поставленном на холме, окруженным вырытыми рвами. У подножья холма за рекой Рожай стояли три тысячи стрельцов с пищалями. Остальные войска прикрывали фланги и тыл. Пойдя на штурм, несколько десятков тысяч татар вырубили стрельцов, но не смогли захватить «гуляй-город», понесли большие потери и были отбиты. 31 июля все войско Девлет Гирея пошло на штурм «гуляй-города». Ожесточенный штурм продолжался целый день, при штурме погиб предводитель ногайцев Теребердей-мурза. В битве участвовали все русские войска, кроме полка левой руки, особо охранявшего «гуляй-город». «Ив тот день немалу сражения бышу, ото обои подоша мнози, и вода кровию смесися. И к вечеру разыдошася полки во обоз, а татаровя в станы свои».
