После захвата интервентами значительной части страны и распада Первого ополчения, центр патриотических сил переместился в Нижний Новгород. Именно здесь в сентябре 1611 года земский староста Кузьма Минин обратился к посадским людям, призывая их собирать средства и создать ополчение для освобождения Родины. Население города было обложено особым сбором для организации ополчения. Его военным руководителем стал князь Д. М. Пожарский. Из Нижнего в другие города рассылались грамоты, призывавшие вступать в ополчение.
Программа Второго ополчения заключалась в освобождении Москвы от интервентов, отказе от признания на русском престоле государей иностранного происхождения, создании нового русского правительства.
Основные силы ополчения сформировались в городах и уездах Поволжья. Вместе с русскими в него вошли марийцы, чуваши, коми и другие народы Поволжья и Севера. Наряду с посадскими и крестьянами в его составе были представители мелкого и среднего служилого дворянства. "Организация нового ополчения начиналась без шума и без особых претензий и сначала имела целью лишь оказание помощи ополчению, стоявшему под Москвой". (История Москвы. Т. I. М., 1952. С. 346.)
Действия по созданию нового ополчения были поддержаны патриархом Гермогеном. Он отказался выполнить требование московских бояр-коллаборационистов, не только не осудил патриотический почин, но фактически поддержал движение за свержение иноземного гнета.
В марте 1612 года ополчение выступило из Нижнего Новгорода и направилось к Ярославлю, где был образован временный "Совет всей Земли" — правительственный орган, который сразу же стал конкурировать с подмосковным казацким ополчением. В это время Трубецкой и Заруцкий вступили в переговоры с Мининым и Пожарским о согласованности действий, но одновременно лидеры казачества и южнорусского дворянства проводили раскольническую, авантюрную политику.
2 марта подмосковное ополчение целовало крест псковскому князю Сидорке. На этом фоне нижегородское ополчение приобретало национальный характер, силы его умножались и крепли; поход к Ярославлю (март 1612 года) стал настоящим триумфом Минина и Пожарского.
Во второй половине июля 1612 года, когда стало известно о выдвижении Ходкевича к Москве, ополчение двинулось в сторону Троице-Сергиевой лавры, где его вожди начали переговоры с казаками, но и на этот раз выработать согласованную позицию не удалось.
24 июля к Москве подошел первый отряд ополченцев под командованием воевод М. С. Дмитриева и Ф. Левашева. Согласно инструкции, он стал особым острожком у Петровских ворот, не входя ни в отношения с Трубецким и Заруцким. Впрочем, через несколько, последний бежал, и с ним ушла наиболее авантюристически настроенная часть казаков. 2 августа под Москву прибыл другой отряд, под начальством князя Д. П. Пожарского-Лопаты; этот отряд укрепил район Тверских ворот, тоже отдельно от казацких таборов.
Получив от князя Трубецкого известие о том, что гетман Ходке с многочисленным войском и припасами приближается к Москве, а казаки намерены оставить осадное войско, князь Пожарский осознавая всю опасность дальнейшего промедления. Находясь в тот момент в Троице-Сергиевой лавре, он решил поспешить к столице, чтобы воспрепятствовать полякам войти в город и доставить вражескому гарнизону необходимую помощь. Пожарский незамедлительно послал воеводу князя Василия Ивановича Туренина вперед, приказав расположиться у Чертольских ворот, а затем и сам двинулся за ним со старостой Мининым, келарем лавры Авраамием Палицыным.
Приближаясь к столице, ополченцы расположились на ночлег у р. Яуза, в пяти километрах от города. Трубецкой, встретив их, предложил Пожарскому соединиться в одном стане, но тот ответил отказом. На следующий день ополченцы, подступив к Арбатским воротам, встали там лагерем. Ранее пришедшие отряды заняли позиции от Петровских до Никитских и Чертольских ворот и Алексеевской башни. Таким образом, вдоль западных стен Белого города были созданы новые и решены старые позиции, позволявшие сдерживать наступление со стороны Смоленской дороги.
21 августа Пожарский поручил разведчикам установить марш следования Ходкевича. Выяснив, что гетман идет к Москве от Вязьмы, он стал готовиться к отпору.
Численность русского войска под Москвой, включая казаков Трубецкого, составляла 8-10 тысяч человек. Одну его часть состава казаки (около 4 тысяч человек) и стрельцы (до 1 тысячи человек), другую — дворянские конные сотни и крестьянско-посадские ополченцы. Отряд Ходкевича насчитывал 12 тысяч человек; оборону Кремля держал трехтысячный польско-немецкий гарнизон. Самой надежной частью войск Ходкевича были конные шляхетские сотни. Пехота (до 1500 человек) состояла из венгерских, немецких и польских ландскнехтов-профессионалов; кроме того, под начальством талантливого полководца находилось до 8 тысяч украинских казаков. Не только по численности, но также по вооружению и военной выучке интервенты превосходили русских. Однако моральный перевес был на стороне последних.
Ходкевич остановился у Поклонной горы; на другой день он переправился через р. Москва у Новодевичьего монастыря и придвинулся к Чертольским воротам. Здесь против него выступил Пожарский. Трубецкой, стоявший на другом берегу реки, у Крымского двора (близ нынешнего Крымского моста), просил Пожарского выделить ему пять конных сотен, обещая ударить по неприятелю с другой стороны. Пожарский, не подозревая обмана, передал Трубецкому свои лучшие кавалерийские силы.
Ранним утром 22 августа ополченцы и поляки вступили в затяжной бой у Арбатских и Чертольских ворот. После полудня неприятель стал одолевать. Однако Трубецкой не спешил с помощью. Не в силах сдерживать мощный натиск гетмана, Пожарский отдал приказ всадникам спешиться. Жестокая сеча продолжалась, но вскоре русские стали уступать. Видя это, сотни, ранее посланные к Трубецкому, не дожидаясь приказа, бросились на помощь своим. С ними последовали четыре казачьих атамана из полков Трубецкого. Лишь это позволило отразить гетманскую рать, отбросить ее за Москву-реку с нанесением большого урона. Попытка осажденного гарнизона произвести вылазку из Кремля к Чертольским воротам, в тыл ополчения, также закончилась неудачей.
Ночью Ходкевич предпринял попытку доставить в Кремль провиант, но русские отбили неприятельский обоз; впрочем, 600 гайдуков смогли пробиться к осажденным через Замоскворечье, бывшее "зоной ответственности" Трубецкого. Именно здесь и решил в дальнейшем прорываться Ходкевич; он рассчитывал на разногласия в русских рядах, а также на слабость укреплений, защищавших город на этом направлении. В соответствии с новым польским планом, который каким-то образом стал известен Пожарскому, обе стороны произвели перегруппировку своих войск.
Главные силы ополчения переместились к югу и встали по берегу Москвы-реки. Сам Пожарский стоял на Остоженке, готовый в любую минуту перейти реку вброд, чтобы оказать помощь на угрожаемых участках. Его воеводы расположились вдоль Земляного города; по рву к Земляному валу, защищавшему подступы к столице с юга, стали стрельцы с двумя орудиями. Трубецкой с казаками, выйдя из таборов, расположился в восточной части Замоскворечья, в Лужниках. Казаки заняли острожек, на стыке Ордынки и Пятницкой (около Климентовской церкви), который охранял дорогу от Серпуховских ворот к Плавучему мосту, соединявшему Замоскворечье с Китай-городом.
Польский стан был расположен сначала у Поклонной горы, а затем у Донского монастыря. На рассвете 23 августа Ходкевич с запаса ми вновь двинулся от Сетуни к столице; Пожарский, став частью близ церкви Илии Обыденного, частью на месте бывшего Деревянного города, вышел против неприятеля.
На рассвете 24 августа начался решающий бой. Ходкевич сделал последнюю попытку прорваться в Кремль. Передовой отряд польского войска должен был пробить путь арьергарду с обозом. Навстречу неприятелю выступила русская конница, которая в течение нескольких часов сдерживала его натиск. Тогда гетман ввел в бой все свои сил и потеснил конницу; поляки начали обстреливать ров, где засели стрельцы. Под натиском неприятеля последние были вынуждены отступить.
Захват укреплений Земляного вала был несомненным успехом Ходкевича. Это позволило ему ввести в город 400 повозок с продовольствием для осажденных. Последним успехом гетмана был прорыв венгров Граевского и запорожцев Зборовского в Замоскворечье и захват им Климентовского острожка. Одновременно поляки сделали вылазку до Кремля и тоже достигли острожка. Однако закрепить этот успех неприятелю не удалось.
Несмотря на успехи гетманского войска, русские не поддались панике. Их отход совсем не походил на бегство. Ополченцы занимали удобные рытвины, ямы, заросли бурьяна, прятались в развалинах строений, чтобы продолжать сражение. Закрепление на новых рубежах происходило стихийно, нередко по инициативе самих бойцов и младших командиров.
