предполагается внести в оплату дополнительных акций ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» соответственно, были предоставлены независимым оценщикам и инвестиционному банку от АО-энерго в качестве согласованных между менеджментом АО-энерго, ОАО «РАО ЕЭС России» и ОАО «ФСК ЕЭС» списков имущества.
Таблица 9.5
Итоговые результаты оценки стоимости имущества АО-энерго
Источник: расчет оценщиков
Стоимость собственного капитала, определенная на основе затратного подхода методом чистых активов, приведена в табл. 9.6.
Таблица 9.6
Итоговый результат оценки в рамках затратного подхода
Источник: расчет оценщиков.
Стоимость акционерного капитала была рассчитана с применением двух подходов к оценке (доходного и затратного), результаты которых были взвешены при согласовании итоговой стоимости с весам 50/50%.
Таблица 9.7
Согласованная стоимость акционерного капитала
Источник: расчет оценщиков.
Расчет коэффициентов конвертации
Расчет коэффициентов конвертации акций AO-энерго в акции ОАО «ДЭК» основан на соотношении справедливой рыночной стоимости акций AO-энерго и ОАО «ДЭК», определенных независимыми оценщиками. При этом стоимость акций определялась оценщиками для расчета коэффициентов конвертации акций в составе 100% контрольного пакета акций без учета скидки за низкую ликвидность. Результаты оценки были представлены в виде рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции каждого АО-энерго.
Инвестиционный банк изучил результаты оценки, провел необходимые сопоставления и собственные оценки стоимости и сделал заключение о справедливости условий реорганизации для акционеров АО-энерго в части коэффициентов конвертации акций при слиянии (с Заключением можно ознакомиться на web-сайтах реформируемых AO-энерго и при обращении в офис компаний).
Стоимость привилегированных акций AO-энерго определялась исходя из соотношения стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции, равного 1/0,9158. Применение данного коэффициента учитывает решение совета директоров ОАО «РАО ЕЭС России» на заседании 30 сентября 2005 г. о том, что стоимости привилегированных акций для целей определения коэффициентов конвертации должны быть ориентированы на сложившееся отношение рыночной стоимости привилегированных и обыкновенных акций ОАО «РАО ЕЭС России», а также решение совместного заседания Комитета по оценке и Комитета по стратегии и реформированию при совете директоров ОАО «РАО ЕЭС России» от 17.10.2005, определившего уровень данного «сложившегося отношения» равным 0,9158.
Для целей расчета коэффициентов конвертации акций АО-энер-го в 1 обыкновенную акцию ОАО «ДЭК» номинальной стоимостью 1 руб.стоимость акции («цена размещения») ОАО «ДЭК» была принята на уровне 2,5 руб. Данная стоимость акции ОАО «ДЭК» определена исходя из необходимого и достаточного уровня (с учетом рисков этапности схемы реформирования) для достижения следующих целей:
• соотношения между чистыми активами ОАО «ДЭК» и ее уставным капиталом в пользу чистых активов;
• отсутствия существенных бухгалтерских убытков на балансе объединенной компании при его формировании.
Необходимо отметить, что выбор стоимости акции ОАО «ДЭК» для расчета коэффициентов конвертации при реорганизации в форме слияния не влияет на доли акционеров в объединенной компании (не приводит к «размыванию» чьих-либо пакетов акций).
Для определения количества акций ОАО «ДЭК», которое получит акционер реорганизуемого AO-энерго в процессе конвертации, необходимо разделить количество акций AO-энерго, принадлежащее акционеру, на соответствующий коэффициент конвертации и округлить полученное значение в соответствии с математическим правилом до целого числа.
Например, акционер ОАО «Амурэнерго», владеющий 9686 обыкновенными акциями и 5251 привилегированной акцией, получит в случае конвертации своих акций следующее количество акций формируемой компании: 9686/(2,50/11,97) + 5251/(2,50/10,96) = [46 376,568]+ +[23 020,384] = 46 377 + 23 020 = 69 397 обыкновенных акций ОАО «ДЭК».
Таблица 9.8
Расчет коэффициентов конвертации акций AO-энерго при слиянии
Источник: расчет оценщиков, консультанта.
Расчет цен выкупа
Согласно статье 75 Закона «Об акционерных обществах» акционеры AO-энерго, проголосовавшие против реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании, имеют право предъявить свои акции к выкупу по цене, определенной независимым Оценщиком и утвержденной советом директоров Общества.
В качестве объекта оценки в данном случае рассматривается 1 акция Общества в составе неконтрольного пакета, для расчета стоимости которой рыночная стоимость акции, определенная в составе 100% пакета акций Общества, должна быть скорректирована (уменьшена) на величину скидок за неконтрольный характер и низкую ликвидность.
Определение скидок за неконтрольный характер пакета и за низкую ликвидность проводилось на базе многолетних статистических исследований западных рынков акций на основе принципа консервативности в выборе размера скидок (для российских активов характерны более высокие значения скидок, но в отсутствие надежных источников и результатов анализа использованы данные зарубежных рынков, подготовленные агентством Mergerstat Review).
Таблица 9.9
Расчет стоимости акций AO-энерго для целей установления цен выкупа акций
Источник: расчет оценщиков.
Используемые сокращения и условные обозначения
ОЭС Востока – объединенная энергетическая система Востока.
ДЗО – дочернее или зависимое общество.
Реформируемые АО-энерго – ОАО «Амурэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК», ОАО «Хабаровскэнерго», ОАО АК «Якутскэнерго».
АО-энерго – реорганизуемые в форме слияния компании: ОАО «Амурэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК», ОАО «<Хабаровскэнерго» и ОАО «ЮжноеЯкутскэнерго».
ОАО «ДЭК» – ОАО «Дальневосточная энергетическая компания».
Консультант, Консорциум консультантов – КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) и независимые Оценщики (ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «АБМ Партнер», ЗАО «Центральная финансово-оценочная компания»).
Инвестиционный банк – КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО).
Оценщики, независимые Оценщики – совместно ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «АБМ Партнер», ЗАО «Центральная финансово-оценочная компания».
План-график мероприятий по реформированию
Далее представлен укрупненный план-график основных мероприятий по реформированию энергокомпаний Дальнего Востока. Указанные даты проведения мероприятий в будущем (после июня 2006 г.) полностью актуальны на момент составления Меморандума. В процессе реализации данного графика могут возникать дополнительные обстоятельства, требующие корректировки в рабочем порядке сроков проведения отдельных мероприятий для целей оптимизации всего процесса реформирования. Основным целевым ориентиром на текущем этапе реформирования является запуск операционной деятельности ОАО «ДЭК», ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» в январе 2007 г.
Таблица 9.9
План-график мероприятий
* Собрание может быть проведено в более поздние сроки, но до 14.12.2006 г.
** В данном разделе приведены прогнозные сроки реорганизации (возможны изменения в графике).
Финансовая отчетность компаний
Таблица 9.11
Агрегированный баланс ОАО «Амурэнерго», тыс. руб.
Таблица 9.12
Агрегированный отчет о прибылях и убытках ОАО «Амурэнерго», тыс. руб.
Таблица 9.13
Агрегированный баланс ОАО «Дальэнерго», тыс. руб.
