Если кто-то из нас изъявит желание или будет вынужден продать свою долю, продажа будет осуществляться следующим образом: сперва он предложит акции компании по согласованной цене или в соответствии с методом, описанным ниже. Если два оставшихся акционера решат, что компания не будет покупать эти акции, они должны быть предложены оставшимся владельцам по той же цене. Если оба оставшихся владельца будут заинтересованы в покупке, акции следует разделить между ними на пропорциональной основе (в соответствии с текущим размером их пакетов), если они не условились об ином. Если в покупке заинтересован только один владелец, он имеет право выкупить акции. Покупка акций осуществляется в течение пяти лет, если покупатели не обговорят иные временные рамки в момент заключения сделки.
Субъект, желающий продать долю в компании, может продать акции другому лицу по той же или более высокой цене только в том случае, если компания отвергает предложение и никто из оставшихся владельцев не выражает заинтересованности в покупке.
Если владелец получает предложение от третьей стороны, компания и остальные владельцы, в таком порядке, имеют право преимущественной покупки.
Джефф ясно дал понять, что желает остаться мажоритарным владельцем компании. Бет и Сара согласны с его желанием при условии, что они получат право преимущественной покупки в том случае, если Джефф вознамерится продать свои акции. Бет и Сара будут увеличивать свои доли в равной степени, если только не решат поделить их диспропорционально или если одна из них не сможет или не захочет приобретать равные доли.
Джефф согласен не продавать компанию в течение семи лет без согласия либо Бет, либо Сары. Данное условие является гарантией для Бет и Сары, которые не планируют – по крайней мере в ближайшее время – продавать компанию и искать новое место работы. По прошествии семи лет, Джефф, если он все еще будет являться мажоритарным владельцем, имеет право продать компанию без согласия совладельцев. По истечении семи лет Джефф получает право требовать присоединения партнеров к продаже акций; другими словами, он может потребовать, чтобы Бет и Сара продали свои акции по той же цене и на тех же условиях, что и он. Бет и Сара получат право присоединиться к продаже акций на тех же условиях, с тем чтобы не остаться в стороне от сделки, которую Джефф как мажоритарный владелец заключит с покупателем. Другими словами, Джефф будет обязан организовать продажу их акций, если они выразят желание поучаствовать в сделке. Если Джефф решит продать только часть акций, право присоединения к продаже позволит Саре и Бет продать пропорциональное количество акций тому же покупателю.
Бет и Сара согласны с тем, что Джефф получает право выкупить обе или одну из их долей в любое время в течение последующих пяти лет, если сочтет, что партнерство не складывается. Ему придется выплатить стоимость акций – она рассчитывается по методу, описываемому в разделе «Оценка» – плюс все уплаченные ими проценты и годовая зарплата. После трех лет ему придется дополнительно выплатить зарплату за два года.
Если компании вдруг сделают исключительно выгодное как для нее, так и для акционеров предложение, мы согласны рассмотреть возможность продажи компании.
C. ОценкаЕсли мы не сможем достичь единодушного согласия относительно стоимости компании, то обратимся к Роберту Ханнеману, дипломированному специалисту по оценке компаний, который имеет опыт работы в нашей сфере. Мы обязуемся принять его заключение. Акционеры обязуются использовать методы разрешения конфликтов, описанные в настоящем соглашении, в случае возникновения любых разногласий по данному вопросу.
D. Страхование ключевых сотрудниковМы намерены вступать в партнерство только с людьми, которых мы выбираем по собственному желанию. Ввиду этого компания обязуется оформить страховые полисы на каждого акционера, которые покроют часть расходов компании по выкупу акций акционера в случае его смерти.
Страховая сумма Джеффа составляет $2 500 000. Страховые суммы Сары и Бет равняются $250 000 каждая. Мы будем ежегодно пересматривать размер страховой суммы и вносить необходимые коррективы по мере повышения стоимости компании.
E. ДивидендыРешение о выплате дивидендов принимает совет директоров; тем не менее в обозримом будущем мы не планируем выплачивать дивиденды.
F. Присоединение новых партнеровВладельцы компании всегда должны иметь право выбирать партнеров на свое усмотрение. Наша доля в компании не будет передаваться детям по наследству, в целях налогообложения или в виде инвестиций. Другими словами, мы обязуемся не продавать, переуступать или дарить свою долю в компании какой бы то ни было третьей стороне без согласия и одобрения остальных партнеров.
Партнеры согласны со следующими условиями рассмотрения кандидатуры новых акционеров. Любой новый партнер в обязательном порядке должен:
1) обладать знаниями и практическим опытом, которые могут принести пользу компании;
2) проявлять лояльность к компании;
3) разделять наши ценности и стремление к совершенству;
4) вызвать симпатии имеющихся партнеров и легко влиться в коллектив.
Мы согласны рассмотреть кандидатуру финансового нестратегического инвестора, однако любой финансовый инвестор также должен отвечать перечисленным выше требованиям (за исключением, возможно, первого пункта).
3. Должности, роли и управление компанией
A. ДолжностиДжефф сохранит должности президента и генерального директора; Бет – должность финансового директора; Сара – должность исполнительного вице-президента по продажам и маркетингу. Все трое входят в состав комитета топ-менеджеров.
B. РолиКак президент и генеральный директор Джефф несет ответственность за все аспекты функционирования компании. В перечень его обязанность входит:
• реализация распоряжений совета директоров и подведение компании к достижению поставленных целей;
• наем и увольнение всех сотрудников в соответствии с условиями трудового договора;
• руководство операциями в компании.
Как финансовый директор Бет несет ответственность за:
• контролирование бухгалтерских и финансовых операций компании;
• контролирование денежного потока и кредитных линий;
• формирование и контролирование бюджетов;
• организацию переговоров о заключении контракта и расчет ценовых предложений;
• работу с бухгалтерской фирмой, обслуживающей компанию;
