В конце августа, получив подкрепления, Роммель еще раз попытался добиться победы. Однако англичане, получившие более крупные подкрепления под руководством новой группы командиров во главе с генералами Гарольдом Александером и Бернардом Монтгомери, парировали его удар. Немецкие войска были вынуждены отойти, утратив почти все, чего им удалось добиться первоначально.
Позже, в конце октября, англичане возобновили наступление, использовав более крупные силы, чем когда-либо раньше. На этот раз они действовали более решительно. После тринадцатидневной борьбы ресурсы Роммеля были исчерпаны и у него почти не осталось танков. Его фронт развалился. Ему удалось уйти с остатками армии. Его войска утратили способность оказывать серьезное сопротивление и к концу года были отброшены к Буэрату в Триполитании, в 1000 милях от Эль-Аламейна. Это была лишь кратковременная задержка в отступлении, которое завершилось в Тунисе в мае следующего года полной эвакуацией немецких и итальянских войск из Африки.
В начале января 1942 года англичане рассматривали отпор, полученный ими у Аджедабьи, лишь как кратковременную паузу в наступлении на Триполи. Они разрабатывали планы и наращивали силы для этой операции, получившей весьма подходящее наименование «Акробат». И действительно, в конце месяца им пришлось проделать серию сальто-мортале в обратном направлении.
5 января конвой из шести судов, которому удалось проскользнуть сквозь морской и авиационный заслоны англичан, доставил в Триполи новую партию танков. В результате в распоряжении Роммеля оказалось более 100 танков. Получив это подкрепление и зная о слабости английских авангардов, Роммель начал скрыто готовить контрудар и нанес его 21 января. 23 января в его штаб прибыл итальянский военный министр, чтобы заявить протест, но к этому времени передовые отряды Роммеля продвинулись уже на 100 миль на восток, а англичане отходили на восток еще быстрее.
В тот момент, когда Роммель нанес удар, авангард английских войск состоял в основном из частей вновь прибывшей 1-й бронетанковой дивизии, в танковую бригаду которой (150 крейсерских танков) входило три полка. Эти полки были сформированы из бывших кавалерийских частей. Их личный состав не имел опыта по использованию танков и опыта действий в пустыне. Неблагоприятным для англичан был и тот факт, что полученные Роммелем новые тапки Т-III отличались более мощной броней (бронеплиты толщиной 50 мм), чем старые танки, и немецкая противотанковая артиллерия применяла новые способы взаимодействия с танками в наступательном бою. Гейнц Шмидт описывает эти новые способы следующим образом:
«Мы перебрасывали наши двенадцать противотанковых пушек перекатами с одной выгодной позиции на другую, в то время как наши танки с укрытых позиций своим огнем поддерживали маневр артиллерии. Затем артиллерия, заняв огневые позиции, прикрывала движение танков. Эта тактика дала хорошие результаты, и, несмотря на интенсивность огня противника, его танкам не удавалось задержать наше продвижение. Англичане непрерывно несли потери и были вынуждены постепенно отступать. Мы не могли не чувствовать, что теперь перед нами не такой сильный и опытный противник, как в боях у Ридотта Капуццо».
Помимо всего прочего, три английских танковых полка вводились в бой поодиночке. Они потеряли почти половину танков в первых же стычках, когда немцы внезапно напали на них у Антелата. Затем наступление Роммеля было временно приостановлено из-за вмешательства итальянского военного министра генерала Кавальеро, который не разрешил итальянскому подвижному корпусу следовать за Африканским корпусом Роммеля. Англичане не смогли воспользоваться этой паузой, а отсутствие какого-либо сильного контрманевра с их стороны лишь ободрило Роммеля. 25 января он вновь двинулся вперед в направлении Мсуса и прорвал позиции, удерживавшиеся гвардейской бригадой и 2-й бронетанковой дивизией. Англичане отошли к северу, в сторону от оси немецкого наступления, сохранив лишь 30 танков.
Глубокий и угрожающий прорыв Роммеля на Мсус не на шутку встревожил англичан. Находившейся в Бенгази индийской 4-й дивизии был отдан спешный приказ покинуть этот порт, забитый запасами материальных средств, и отойти на рубеж Дерна, Мечили. Этот приказ был отменен в ту же ночь, а после прибытия Окинлека, прилетевшего из Каира на встречу с Ритчи в штабе 8-й армии, был отдан приказ о подготовке контрнаступления. Однако вмешательство Окинлека на этот раз оказалось не столь уместным и плодотворным, как в ноябре, так как привело к тому, что английские силы растянулись и находились в статичном положении, пытаясь прикрыть 225-километровый участок между Бенгази и Мечили. В то же время Роммель, основные силы которого сосредоточились в Мсусе, выиграл время и получил свободу действий.
Под влиянием разнообразных угроз Роммеля английское командование в последующие дни стало отдавать противоречивые и беспорядочные приказания. В результате командир корпуса Годуин-Остин попросил освободить его от командования, потому что командующий армией отдавал приказы его подчиненным через его голову. Были и еще худшие последствия.
Располагая небольшими силами, Роммель решил повернуть на запад, в направлении Бенгази, чтобы ликвидировать всякую угрозу своему тылу с этого направления и в то же время продемонстрировать наступление на восток к Мечили. Этот обманный маневр настолько загипнотизировал английское командование, что оно в спешном порядке перебросило подкрепления в район Мечили. Таким образом, индийская 4-я дивизия осталась без всякой поддержки. Быстрый бросок Роммеля к Бенгази явился полной неожиданностью. В результате этот порт со всеми накопившимися в нем запасами был поспешно оставлен. Продолжая использовать эффект внезапности, Роммель направил две небольшие боевые группы на восток. Действуя смело и решительно, немцы вынудили англичан оставить ряд оборонительных рубежей и отойти к Эль-Газалю, хотя главные силы Африканского корпуса из-за нехватки предметов снабжения еще находились в районе Мсуса. Английская 8-я армия 4 февраля отошла на оборонительные позиции у Эль-Газаля, но только в начале апреля Роммель, преодолев колебания итальянского высшего военного командования, смог продвинуть свои войска к позициям англичан.
К этому времени англичане начали строить полевые фортификационные сооружения и ставить обширные минные поля, стремясь превратить рубеж у Эль-Газаля в сильно укрепленную оборонительную позицию. Вскоре подготовка этого рубежа к обороне отошла на второй план, поскольку английское командование решило предпринять отсюда наступательные действия. Дело в том, что позиции у Эль-Газаля представляли собой удобный плацдарм для наступления и были менее пригодны для обороны, так как не имели достаточной глубины. За исключением прибрежного сектора, укрепленные пункты находились слишком далеко друг от друга, чтобы обеспечить эффективную взаимную поддержку огнем. Они тянулись в южном направлении на 50 миль от побережья. На левом фланге позиция у Бир-Хашейма, которую занимала 1-я бригада Свободной Франции под командованием генерала Кенига, находилась в 16 милях от позиции у Сиди-Муфты. Другим осложняющим оборону обстоятельством стало создание в Бельхамеде передовой базы и конечно-выгрузочной станции в предвидении возобновления наступления. Это был очевидный объект для флангового удара противника, и необходимость прикрывать сосредоточенные там обширные запасы материальных средств постоянно беспокоила английских командиров в ходе боевых действий, сковывая свободу маневра.
Разработке планов боевых действий сильно мешали разногласия среди английских руководителей относительно целесообразности и желательности наступления в ближайшие сроки. Начиная с февраля, Черчилль настаивал на возможно раннем начале наступательных операций, указывая, что у англичан на Ближневосточном театре бездействуют 635 тыс. человек, в то время как русские ведут отчаянную борьбу, а Мальту, что находилась совсем рядом, буквально стирает с лица земли непрерывными налетами авиация Кессельринга. Однако Окинлек, хорошо знающий недостатки английских войск в техническом и тактическом отношении, предпочитал подождать, пока силы Ритчи возрастут до уровня, достаточного для нейтрализации качественного превосходства войск Роммеля. В конце концов Черчилль, не согласившись с аргументами Окинлека, решил направить ему категорический приказ с требованием начать наступление: Окинлек должен был «либо подчиниться, либо уйти со своего поста». Роммель 26 мая нанес удар первым и вновь упредил англичан, намеревавшихся начать наступление в середине июня.
С обеих сторон были использованы гораздо большие силы, чем в операции «Крусейдер», хотя число дивизий оставалось прежним (три немецкие, в том числе две танковые, и шесть итальянских, в том числе одна танковая, против шести английских, в том числе двух бронетанковых). Если оперировать числом дивизий, как это делают обычно государственные деятели и генералы, то Роммель имел девять дивизий против шести. Подобная военная арифметика используется до сих пор для оправдания поражения англичан.
