Переодетый Кент не покинул Лира, он пришел наниматься к нему в услужение. Он считает своим долгом быть рядом с королем, который, это очевидно, в беде. Лир отправляет Кента с письмом к Регане. Но одновременно Гонерилья шлет к сестре своего гонца.
Лир еще надеется — у него есть вторая дочь. У нее он найдет понимание, ведь он дал им все — «и жизнь, и государство». Он велит седлать коней и в сердцах бросает Гонерилье: «Я расскажу ей про тебя. Она / Ногтями исцарапает, волчица, / Лицо тебе! Не думай, я верну / Себе всю мощь, / Которой я лишился, / Как ты вообразила…»
Перед замком Глостера, куда приехала Регана с мужем, чтоб решить споры с королем, столкнулись два гонца: Кент — короля Лира, и Освальд — Гонерильи. В Освальде Кент узнает придворного Гонерильи, которого он оттузил за непочтительность Лиру. Освальд поднимает крик. На шум выходят Регана и ее муж, герцог Корнуэльский. Они приказывают надеть на Кента колодки. Кент разгневан унижением Лира: «Да будь я даже / Псом вашего отца, а не послом, / Не нужно бы со мной так обращаться». Граф Глостер безуспешно пытается вступиться за Кента.
Но Регане нужно унизить отца, чтоб знал, у кого нынче власть. Она ведь из того же теста, что и сестра. Это хорошо понимает Кент, он предвидит, что ждет Лира у Реганы: «Попал ты из дождя да под капель…»
Лир застает своего посла в колодках. Кто посмел! Ведь это хуже убийства. «Ваш зять и ваша дочь», — говорит Кент. Лир не хочет верить, но понимает, что это правда. «Меня задушит этот приступ боли! / Тоска моя, не мучь меня, отхлынь! / Не подступай с такою силой к сердцу!» Шут комментирует ситуацию: «Отец в лохмотьях на детей / Наводит слепоту. / Богач отец всегда милей и на ином счету».
Лир хочет поговорить с дочерью. Но она устала с дороги, не может его принять. Лир кричит, негодует, бушует, хочет взломать дверь…
Наконец Регана и герцог Корнуэльский выходят. Король пытается рассказать, как выгнала его Гонерилья, но Регана, не слушая, предлагает ему вернуться к сестре и попросить у нее прощения. Не успел Лир опомниться от нового унижения, как появляется Гонерилья. Сестры наперебой сражают отца своей жестокостью. Одна предлагает уменьшить свиту наполовину, другая — до двадцати пяти человек, и, наконец, обе решают: ни одного не нужно.
Лир раздавлен: «Не ссылайтесь на то, что нужно. Нищие и те / В нужде имеют что-нибудь в избытке. / Сведи к необходимости всю жизнь, / И человек сравняется с животным…».
Его слова, кажется, способны из камня выжать слезы, но не из дочерей короля… И он начинает осознавать, как был несправедлив с Корделией.
Надвигается буря. Воет ветер. Дочери бросают отца на произвол стихий. Они замыкают ворота, оставляя Лира на улице, «…ему наука на будущее время». Этих слов Реганы Лир уже не слышит.
Степь. Бушует буря. С неба низвергаются потоки воды. Кент в степи в поисках короля сталкивается с придворным из его свиты. Он доверяется ему и рассказывает, что между герцогами Корнуэльским и Альбанским «мира нет», что во Франции известно о жестоком обращении «со старым нашим добрым королем». Кент просит придворного поспешить к Корделии и сообщить ей «о короле, / О страшной роковой беде его», а в доказательство, что посланнику можно доверять, он, Кент, дает свое кольцо, которое узнает Корделия.
Лир бредет с шутом, одолевая ветер. Лир, не в силах справиться с душевной мукой, обращается к стихиям: «Вой, вихрь, вовсю! Жги молния! Лей ливень! / Вихрь, гром и ливень, вы не дочки мне, / Я вас не упрекаю в бессердечье. / Я царств вам не дарил, не звал детьми, ничем не обязал. Так да свершится / Вся ваша злая воля надо мной». На склоне лет он лишился своих иллюзий, их крах жжет ему сердце.
Кент выходит навстречу Лиру. Он уговаривает Лира укрыться в шалаше, где уже прячется бедный Том-Эдгар, прикинувшийся сумасшедшим. Том занимает Лира беседой. Граф Глостер не может бросить своего старого повелителя в беде. Жестокосердие сестер ему мерзко. Он получил известие, что в стране чужое войско. Пока придет помощь, надо укрыть Лира. Он рассказывает о своих планах Эдмунду. И тот решает еще раз воспользоваться доверчивостью Глостера, чтобы избавиться и от него. Он донесет на него герцогу. «Старик пропал, я выдвинусь вперед. / Он пожил — и довольно, мой черед».
Глостер, не подозревая о предательстве Эдмунда, ищет Лира. Он набредает на шалаш, где укрылись гонимые. Он зовет Лира в пристанище, где есть «огонь и пища». Лир не хочет расставаться с нищим философом Томом. Том следует за ним на ферму при замке, где прячет их отец. Глостер ненадолго уходит в замок. Лир в порыве безумия устраивает суд над дочерьми, предлагая Кенту, шуту и Эдгару быть свидетелями, присяжными. Он требует, чтобы Регане вскрыли грудь, чтоб посмотреть, не каменное ли там сердце… Наконец Лира удается уложить отдыхать. Возвращается Глостер, он просит путников быстрее ехать в Дувр, так как он «заговор против короля подслушал».
Герцог Корнуэльский узнает о высадке французских войск. Он посылает с этим известием к герцогу Альбанскому Гонерилью с Эдмундом. Освальд, шпионивший за Глостером, сообщает, что тот помог бежать королю и его приверженцам в Дувр. Герцог приказывает схватить Глостера. Его схватывают, связывают, издеваются над ним. Регана спрашивает графа, зачем он короля отправил в Дувр, вопреки приказу. «Затем, чтоб не видать, / Как вырвешь ты у старика глаза / Когтями хищницы, как клык кабаний / Вонзит твоя свирепая сестра / В помазанника тело». Но он уверен, что увидит, «как гром испепелит таких детей». При этих словах герцог Корнуэл вырывает у беспомощного старика глаз. Слуга графа, не в силах выносить зрелища глумления над стариком, обнажает меч и смертельно ранит герцога Корнуэльского, но и сам получает ранение. Слуга хочет немного утешить Глостера и призывает его оставшимся глазом взглянуть, как он отмщен. Герцог Корнуэльский перед смертью в припадке злобы вырывает второй глаз. Глостер призывает сына Эдмунда к отмщению и узнает, что это он предал отца. Он понимает, что Эдгар был оклеветан. Ослепленного, убитого горем Глостера выталкивают на улицу. Регана провожает его словами: «Гоните в шею! / Носом пусть найдет дорогу в Дувр».
Глостера провожает старый слуга. Граф просит оставить его, чтоб не навлекать на себя гнев. На вопрос, как же он найдет дорогу, Глостер с горечью отвечает: «Нет у меня пути, / И глаз не надо мне. Я оступался, / когда был зряч. <…> Бедный мой Эдгар, несчастная мишень / слепого гнева / отца обманутого…» Эдгар это слышит. Он вызывается стать поводырем слепого. Глостер просит отвести его на утес «большой, нависший круто над пучиной», чтобы свести счеты с жизнью.
Во дворец герцога Альбанского возвращается Гонерилья с Эдмундом, она удивлена, что «миротворец-муж» ее не встретил. Освальд рассказывает о странной реакции герцога на его рассказ о высадке войск, измене Глостера: «Что неприятно, то его смешит, / Что радовать должно бы, то печалит». Гонерилья, назвав мужа «трусом и ничтожеством» отсылает Эдмунда обратно к Корнуэлу — предводительствовать войсками. Прощаясь, они клянутся друг Другу в любви.
Герцог Альбанский, узнав, как бесчеловечно поступили сестры со своим царственным отцом, встречает Гонерилью с презрением: «Не стоишь пыли ты, / Которой зря тебя осыпал ветер… Все корень знает свой, а если нет, / То гибнет, как сухая ветвь без соков». Но та, что скрывает «лик звериный под обличьем женским», глуха к словам мужа: «Довольно! Жалкий вздор!» Герцог Альбанский продолжает взывать к ее совести: «Что сделали, что натворили вы, / Не дочери, а сущие тигрицы. / Отца в годах, которого стопы / Медведь бы стад лизать благоговейно, / До сумасшествия довели! / Уродство сатаны / Ничто пред злобной женщины уродством…» Его прерывает гонец, который сообщает о смерти Корнуэла от руки слуги, вставшего на защиту Глостера. Герцог потрясен новым зверством сестер и Корнуэла. Он клянется отблагодарить Глостера за верность Лиру. Гонерилья же озабочена: сестра — вдова, и с ней Эдмунд остался. Это грозит ее собственным планам.
Эдгар ведет отца. Граф, думая, что перед ним край утеса, бросается и падает на том же месте. Приходит в себя. Эдгар убеждает его, что тот спрыгнул с утеса и чудом остался жив. Глостер отныне покоряется судьбе, покамест она сама не скажет: «уходи». Появляется Освальд, ему поручено убрать старика Глостера. Эдгар сражается с ним, убивает, а в кармане «льстеца раболепного злобной госпожи» находит письмо Гонерильи Эдмунду, в котором она предлагает убить мужа, чтобы самому занять его место.
В лесу они встречают Лира, причудливо убранного полевыми цветами. Его оставил разум. Речь его — смесь «бессмыслицы и смысла». Появившийся придворный зовет Лира, но Лир убегает.
Корделия, узнав о несчастьях отца, жестокосердии сестер, спешит к нему на помощь. Французский лагерь. Лир в постели. Врачи погрузили его в спасительный сон. Корделия молит богов «впавшему в младенчество отцу» вернуть ум. Лира во сне снова одевают в царское облачение. И вот он пробуждается. Видит плачущую Корделию. Он встает перед ней на колени и говорит: «Не будь со мной строга. / Прости. / Забудь. Я стар и безрассуден».
