В мировой практике известны различные способы выпуска акций. Кратко охарактеризуем основные из них.
Наиболее распространенным методом эмиссии является размещение акций через инвестиционные институты, которые покупают весь выпуск и затем продают его по фиксированной цене физическим и юридическим лицам (Offer for Sale Method). Именно этот метод применяется чаще всего, когда происходит приватизация предприятия.
Следующий способ – продажа непосредственно инвесторам по подписке – отличается от предыдущего тем, что промежуточная продажа всего выпуска акций инвестиционному институту не производится (Offer by Subscription Method или Public Issue by Prospectus Method). Компания, распространяющая свои акции, в этом случае полагается на собственные силы – готовит хороший проспект, проводит широкую рекламу и т. п. Считается, что только процветающие компании с хорошей репутацией могут позволить себе этот метод.
Еще один распространенный способ – тендерная продажа (Issue by Tender Method). В этом случае один из нескольких инвестиционных институтов покупает у заемщика весь выпуск по фиксированной цене и затем устраивает торг (аукцион), по результатам которого устанавливают оптимальную цену акции.
При небольших выпусках акций наиболее популярным является метод размещения акций брокером у небольшого числа клиентов (Placing Method).
В этом случае снижаются расходы заемщика по размещению акций (например, нет расходов, связанных с подпиской на акции). Как правило, величина капитала, привлекаемого таким образом, ограничивается; если компания намерена выпустить акций на большую сумму, она должна пользоваться другими методами.
Согласно российскому законодательству эмиссия ценных бумаг может осуществляться одним из двух способов:
– частное размещение без публичного объявления и проведения рекламной кампании среди заранее известного ограниченного числа инвесторов (до 100 включительно) во все время обращения данных ценных бумаг или на сумму не более 50 млн руб.;
– открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии среди потенциально неограниченного числа инвесторов или на сумму более 50 млн руб.
Финансовые особенности размещения ценных бумаг . В первую очередь это касается цены размещения акций. Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости, а при учреждении АО по их номинальной стоимости АО может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:
– дополнительные обыкновенные акции акционеров – владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций – по цене, которая не может быть ниже 90 % от их рыночной стоимости;
– дополнительные акции при участии посредника – по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
Существуют финансовые операции АО, которые приводят к изменению состава акционеров. Это операции конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.
Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме следующих случаев:
– конвертируемых в обыкновенные акции акционерам – владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг – по цене, которая не может быть ниже 90 % их рыночной стоимости;
– конвертируемых в акции при участии посредника – по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.
ОАО проводит размещение ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки.
ЗАО не может проводить размещение ценных бумаг путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
При размещении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, путем открытой подписки с их оплатой деньгами уставом АО может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их размещения путем открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Такое решение действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента его принятия.
Финансовые вопросы, решаемые общим собранием акционеров . Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров – высшего органа управления АО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие финансовые вопросы:
– внесение изменений и дополнений в устав;
– реорганизация АО;
– ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
– определение предельного размера объявленных акций;
– увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
– уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с законом;
– образование исполнительного органа АО общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;
– избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
– утверждение аудитора АО;
– утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение его прибылей и убытков;
– принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
– определение формы сообщения акционерам, в том числе определение opгана печати в случае сообщения в форме опубликования;
– дробление и консолидация акций;
– заключение крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;
– совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных законом;
– приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
– участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объединениях коммерческих организаций;
– решение других вопросов, предусмотренных законом.
Изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Финансовые вопросы, решаемые советом директоров . Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров АО относятся следующие финансовые вопросы:
– определение приоритетных направлений деятельности общества;
– увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости или размещения акций в пределах количества, категории и типа объявлены акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
– размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом АО;
– определение рыночной стоимости имущества;
– приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
– образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
– рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
