Анна Ивановна умерла 17 октября 1740 года. Перед смертью она назначила наследником трона своего внучатого племянника Ивана Антоновича, которому было всего четыре месяца от роду. Регентом при маленьком императоре стал Эрнст Иоганн Бирон, однако его правление продлилось лишь три недели. Власть перешла к Анне Леопольдовне — племяннице Анны Ивановны и матери Ивана Антоновича. Новую правительницу — дочь герцога Мекленбургского и ее мужа принца Антона Ульриха Брауншвейг-Люнебургского народ воспринимал как не имеющих отношения к наследной власти русских царей. Массовые симпатии естественным образом склонялись в сторону дочери Петра Великого — «русской сердцем и по обычаям».
Десять лет уединенной жизни полуопальной цесаревны пошли ей на пользу, превратив шаловливую ветреницу в зрелую женщину, красота которой приобрела величественный и спокойный характер. Ее царственный облик внушал теперь уважение, а тень печали на лице вызывала сочувствие.
После смерти Анны Ивановны положение Елизаветы Петровны во многом изменилось к лучшему. Бирон во время своего короткого регентства успел увеличить ей размер годового содержания до восьмидесяти тысяч рублей. Анна Леопольдовна сохранила это распоряжение в силе и, кроме того, выдала цесаревне сорок три тысячи рублей на покрытие накопившихся у нее долгов. Правительница относилась к своей двоюродной тетке с родственной симпатией, но та вряд ли платила ей взаимностью. По-видимому, мысль о престоле уже не покидала Елизавету. Сравнивая себя с Анной Леопольдовной, дочь Петра I не могла не ощущать своего превосходства перед ней. Однажды простодушная правительница призналась Елизавете, что дала отставку фельдмаршалу Миниху под нажимом своего мужа Антона Ульриха и Остермана. Рассказывая об этом шведскому дипломату, цесаревна заметила: «Надобно иметь мало ума, чтобы высказаться так искренно». Отказывая своей племяннице в уме и гибкости, Елизавета тем самым подчеркивала наличие этих достоинств у себя. Свой отзыв об Анне Леопольдовне цесаревна закончила пренебрежительной иронией: «она совсем дурно воспитана, не умеет жить, и, сверх того, у ней хорошее качество быть капризною так же, как и герцог Мекленбургский, ее отец».
Честолюбивые замыслы цесаревны постоянно подогревались извне. Екатерина II утверждает, что во время поездок Елизаветы по Петербургу «ей кричали, чтобы она вступила на престол своих предков". По свидетельству английского дипломата, она была „очень популярна и сама по себе, и в качестве дочери Петра Первого, память которого становилась все дороже и дороже русскому народу“. О том же писал в марте 1741 года польско-саксонский дипломат М. К. Линар: "В прежнее время народ находил, что слишком предпочитают во всем немцев; он боится, судя по тому, что видит, что конца этому не будет, и поэтому в мыслях его все чаще царевна Елизавета, дочь императора Петра и, следовательно, женщина русская».
О правах цесаревны на престол рассуждали иностранные представители при российском дворе, которым крамольные речи не могли грозить карой. Однажды турецкий дипломат заявил в разговоре с французским посланником: «…Русская корона принадлежит или герцогу голштинскому (сыну Анны Петровны. — В.Н.), или принцессе Елизавете. Достаточно увидеть последнюю, чтобы согласиться, что она скорее, чем правительница, рождена носить корону, и на последнем бале было совершенно излишне указывать мне на нее: ее величественный вид довольно указывал мне, что она была дочь Петра I, между тем как я никогда бы не узнал правительницы, когда бы мне ее не назвали». Другой дипломат в беседе с сотрудником Коллегии иностранных дел Чекалевским сказал, что Елизавета Петровна имеет больше прав на престол, чем Иван Антонович, «понеже высочайшее рождение его величества уже не от поколения природных российских государей, но от других самовладеющих в Эуропе пресветлейших герцогов произошло». Чекалевский был вынужден многословно доказывать собеседнику, что младенец-император принадлежит к династии Романовых.
Слабость позиций брауншвейгской фамилии в немалой степени определялась религиозными чувствами народа. Анна Леопольдовна вела себя не как православная, а ее муж был протестантом. Противники их власти могли утверждать, что они «не упустят случая воспитать молодого царя, их сына, в догматах, противных господствующей в стране вере». В народе говорили, что Иван Антонович «родился не от христианской крови и не в правоверии», поскольку его отец — «иноземец, и в церковь не ходит, и святым иконам не поклоняется». Елизавета Петровна значительно выигрывала во мнении народа своей религиозностью и твердой приверженностью к православию.
Решающее значение в борьбе за власть в России того времени имела позиция армии, особенно гвардии, и именно там Елизавета Петровна постаралась добиться наибольшего успеха. Еще в сентябре 1738 года один из иностранных дипломатов отмечал, что «все войско на стороне дочери Петра Великого». Это утверждение, несмотря на явное его преувеличение, все же весьма показательно. Популярность Елизаветы в гвардейской среде стала особенно заметна после смерти Анны Ивановны и нашла отражение в делах политического сыска. Двадцать третьего октября 1740 года «счетчик из матросов» М.М. Толстой отказался принести присягу на верность императору Ивану Антоновичу, причем заявил: «Орел летал, да соблюдал все детям своим, а дочь его оставлена». На допросе в Канцелярии тайных розыскных дел Толстой объяснил, что «говорил-де он то о государе императоре Петре Первом, что-де он, государь, во время государствования своего соблюдал и созидал все детям своим, а у него — де, государя, осталась дочь государыня цесаревна Елизавета Петровна, и надобно ныне присягать ей, государыне цесаревне». По словам Толстого, так рассуждали между собой солдаты Преображенского полка, возвращаясь в казармы после присяги. Приверженцы Елизаветы Петровны обнаружились и в других полках гвардии. Седьмого октября 1740 года капрал Конногвардейского полка А. Хлопов говорил в беседе с товарищами: «Не обидно ли? Вот чего император Петр I в Российской империи заслужил: коронованнаго отца дочь, государыня-цесаревна оставлена!» После свержения Бирона три гвардейских полка шли к императорскому дворцу в полной уверенности, что государыней будет провозглашена Елизавета Петровна. Такие же настроения проявились в гарнизонном полку на Васильевском острове и в Кронштадте, где солдаты кричали: «Разве никто не хочет предводительствовать нами в пользу матушки Елизаветы Петровны?»
Цесаревна с присущей ей дальновидностью немало потрудилась для завоевания популярности в гвардейской среде. Она почти ежедневно выказывала гвардейцам свое внимание и расположение: крестила их детей, щедро угощала родителей, делала подарки солдатам и офицерам, испрашивала прощения провинившимся или как-то иначе проявляла свою заботу о «первейших частях империи». Дружбой с дочерью Петра могли особенно похвастаться преображенцы, казармы которых находились вблизи так называемого «Смольного дома» — Летнего дворца цесаревны. Пользуясь этой территориальной близостью, она часто посещала преображенцев «без этикета и церемоний", участвовала в их пирушках, радушно принимала офицеров и солдат у себя дома. Веселая и остроумная красавица Елизавета без труда привлекала сердца гвардейцев своей обворожительностью в сочетании с истинно петровской простотой обращения. Солдаты называли ее не иначе как „матушка“ и готовы были идти за дочерью Петра в огонь и в воду. Анна Леопольдовна обо всем этом знала, но считала поведение своей двоюродной тетки пустой прихотью. При дворе правительницы говорили с насмешкой: «У принцессы Елизаветы ассамблеи с Преображенскими гренадерами".
Однако люди более проницательные не находили юмора в подобной ситуации. Миних, явившийся к цесаревне с пожеланием счастья в Новый год (1741-й), был, по словам французского посланника, «чрезвычайно встревожен, когда увидел, что сени, лестница и передняя наполнены сплошь гвардейскими солдатами, фамильярно величавшими эту принцессу своей кумой; более четверти часа он не в силах был прийти в себя в присутствии принцессы Елизаветы, ничего не видя и не слыша". Тревога фельдмаршала оказалась ненапрасной: как раз в то время в Петербурге складывался заговор, который менее чем через год вознес Елизавету на престол.
Центральной фигурой предстоящих событий стал лейб-медик цесаревны Иоганн Герман Лесток, который еще в 1730 году убеждал ее предъявить свои права на престол. Теперь, спустя десять лет, она вполне созрела для борьбы за власть под несомненным влиянием того же Лестока, который в качестве образца для подражания рекомендовал Елизавете удачную ночную операцию Миниха, свергнувшего Бирона без малейших осложнений. Круг участников заговора в пользу Елизаветы Петровны был весьма узок. Активными сторонниками цесаревны были камер-юнкеры ее двора Александр и Петр Ивановичи Шуваловы, Алексей Григорьевич Разумовский и Михаил Илларионович Воронцов. Все они были примерно ровесниками Елизаветы и являлись ее близкими друзьями. Ни один из четверых камер-юнкеров цесаревны не играл в предстоящих событиях самостоятельной роли: все они подчинялись указаниям Лестока и самой Елизаветы. Организационные связи заговорщиков с представителями высшего петербургского общества документально не прослеживаются, и, вероятно, активных сторонников Елизаветы в этой среде почти не было.
