А Сулла стирал с лица земли Пирей, не щадя ни одного из замечательных зданий, даже Арсенала, построенного в IV веке. В 1959 году археологи обнаружили огромные статуи, которые украшали его и были погребены под развалинами пожарища.
События, последовавшие за взятием Афин и разрушением Пирея, не описаны с точностью доступными нам древними источниками. Однако известно, что Архелай провел свой флот вокруг Аттики и высадился в Халкиде и отсюда пошел на северо-восток, чтобы осуществить соединение с другими понтийскими силами, которые прибывали из Македонии и Фессалии. Речь шла о двух армиях: первая, под командованием Дромизаита, состояла из свежих войск, специально задействованных, чтобы пополнить ряды солдат Архелая; второй командовал сын Митридата, Аркатий, в Македонии, где она почти не встретила сопротивления. Аркатий тоже отправился на юг, чтобы напасть на Суллу, но заболел и умер. Его солдаты, командование над которыми взял Таксил, были приведены к Архелаю. В общем это составило внушительную армию из почти 100 000 пехотинцев и 10 000 конников, снаряженную, кроме прочего, 90 грозными колесницами, запряженными четырьмя лошадьми, на колесные спицы которых крепились длинные лезвия-серпы: влетая на полной скорости в ряды противника, они производили ужасные повреждения и таким образом могли обратить линию в бегство. Но если армия и была многочисленной, она была также разношерстной, потому что состояла из различных народностей: фракийцев, понтийцев, скифов, каппадокийцев, вефинийцев, фригийцев и массы маленьких этнических единств, набранных на вновь захваченных Митридатом территориях (не будем забывать значительное войско рабов: Плутарх утверждает, что было 15 000, кого задействовали, пообещав свободу). Каждая формация имела свое собственное оружие, свои военные традиции и даже своих офицеров. Осуществлял верховное командование Архелай.
Римская армия представлялась намного меньше, хотя она и получила совершенно неожиданное подкрепление: благодаря политическому перевороту, который произошел в Риме, была направлена новая армия, чтобы вести операции против Митридата. Но эти войска сильно вымотались в путешествии: захваченные штормом корабли, перевозившие их, получили серьезные повреждения, а некоторые из них даже потонули, став причиной многочисленных смертей. И затем в Фессалии солдаты были повергнуты в ужас величиной армий, с которыми они должны были столкнуться, имея во главе генерала Луция Валерия Флакка (заменившего на посту консула старого Мария, умершего в первые дни января). Флакк больше был известен своей алчностью, нежели военным искусством, хотя ему пришлось не слишком проявить свои ораторские способности, чтобы убедить войска присоединиться к командующему с ореолом недавних побед в Афинах и Пирее. Под командованием Луция Гортензия 6 000 человек взяли направление на юг, чтобы соединиться с армией Суллы; сам же он двинулся на север по двум причинам: первое — ему необходимо было найти более плодородный, чем Афины, район для снабжения своей армии продовольствием (даже с риском идти по широким равнинам, удобным для развертывания довольно значительной вражеской конницы), и второе — он желал уменьшить опасность засады, которая грозила Гортензию и его людям. Действительно, Архелай ждал маленькое войско в Фермопильском проходе. Но благодаря Кафису, фокейцу, которого Сулла очень уважал и к кому он обращался по всем деликатным вопросам (именно он вел переговоры о «выдаче» сокровищ храма в Дельфах), римляне избежали западни, пройдя по горам Парнас и проведя ночь в цитадели Тифорея, и соединились в районе Давлиса.
С подкреплением римская армия не должна была превысить 40 000 человек, наполовину италиков, к которым присоединились греки и несколько беглецов-македонцев из армий Митридата. Диспропорция была огромной и требовался искусный маневр, чтобы не дать потопить себя при подготовке сражения с врагом, так очевидно превосходящим по численности. Если верить Плутарху, это было впечатляющее зрелище, когда варвары построились в боевой порядок, чтобы дать бой римлянам; видна была Элатийская равнина, заполненная «лошадьми, колесницами с серпастыми колесами, круглыми и продолговатыми щитами. Воздух был наполнен возгласами и воинственными криками солдат стольких народов, вставших на боевую позицию. Кроме того, величественный блеск их пышной экипировки не без эффекта предназначался для того чтобы произвести впечатление на римлян. Бряцание оружия, красиво отделанного золотом и серебром, яркие краски мидийских и скифских туник вкупе со сверканием бронзы и железа придавали движущейся армии страшный вид огненной колонны». Было бы безумием развернуть свои войска перед блестящей и ужасающей ордой, поэтому Сулла держит их в лагере, раскинутом на востоке равнины, до того момента, когда, устав ждать сражения, варвары рассыпятся по региону. Что действительно и произошло: контингенты направились на Панопей в Фокиде, который они снесли, и на Левадию в Беотии, в которой они опустошили храм. Два других соединения должны были занять стратегические пункты, чтобы контролировать равнину Херонею (с востока на запад простирающуюся вдоль Кефиса, ограничивающего ее с севера), но Сулле удалось помешать им сделать это. Прежде всего Архелай отправил элитных солдат, которых называли халкаспиды, потому что они носили металлические щиты, завладеть высотами Парапотамии, что должно было позволить ему контролировать проход с равнины Элатеи в Херонею; но Сулла сам спешно отправил корпус войска, который вышел победителем из стычки и занял местность. Затем понтийцы имели намерение завладеть городом Херонея на юге равнины; здесь их тоже опередили римляне, к которым присоединили всех местных под командованием военного трибуна Авла Габиния. Вражеские войска от Херонеи отступили к Фуриону, немного далее на запад, откуда они также могли контролировать часть равнины и неизбежно основательно стеснять римлян в случае спланированного сражения, потому что большая часть понтийских войск находилась, имея свой лагерь на севере, на левом берегу Кефиса, между отрогами гор Аконтион и Гедильон.
Для Суллы, расположившего свой лагерь западнее лагеря Архелая и рассчитывавшего заставить того сражаться на равнине Херонеи, потому что местность ему казалась удобной и он считал, что его противник совершил ошибку, расположив свой лагерь в такой пересеченной местности, нужно было принять меры, чтобы не опасаться захвата с фланга или окружения. По этой причине он приказал вырыть большой ров и заполнить его водами Кефиса, что должно было закрыть равнину на западе: во-первых, предотвратить всякую неожиданность с равнины Элатеи и, во-вторых, избежать бесконечного продвижения Архелая с этой стороны. Но требовалось еще выбить понтийский корпус около 3 000 человек, расположившийся в Фурноис. Итак, он оставил Луция Лициния Мурену задерживать, насколько возможно, развертывание врага, который начал переправу через Ксфис, чтобы встать в боевую позицию, а сам уехал. Сначала он направился на берег реки принести жертву богам и узнать предзнаменования; так как они были благоприятными, он прибыл в Херопсю сменить войска, стоявшие там, и обдумать меры, чтобы нейтрализовать стоявшего в Фурноне врага. На месте двое солдат, уроженцы этого города, предложили ему выбить противника, пройдя через горы: можно было, говорили они, используя перевал, выйти к нависшей над цитаделью платформе, откуда легко забросать снарядами и принудить к отступлению. Сулла, которого Габиний уверил, что оба херонца — верные люди, указал отряду под командованием военного трибуна Эруция отправиться в путь, следуя за проводниками. Сам Сулла собрал остаток войск и догнал свою армию, которая уже разворачивалась перед лицом варваров. На этот раз, хотя диспропорция между силами оставалась еще значительной, дело для римлян обстояло лучше, впрочем, насколько известно, Архелай сам не спешил драться с Суллой: у него уже был некоторый опыт войны с римлянами и он хорошо видел, что если принять во внимание местность, где расположился лагерь, положение его войск не очень выгодно. У него было очень мало пространства, чтобы развернуть все свои силы, и в случае спешного отступления пересеченный характер местности может стать причиной краха. Но все другие командующие вступили в сражение и начали выдвигать контингенты, серьезно решив разбить противника, так явно численно уступающего. Так как войска Мурены теснили формирование фаланги, щит против щита на многих линиях в глубину, Архелай направил отряд конницы, чтобы посеять замешательство у римлян и помешать им подходить слишком близко. Но конница легионеров рассекла своих противников на части и преследовала их до отрогов гор, где большинство из них было убито. Тогда Архелай пустил в атаку шестьдесят квадриг с серпоносными колесами, разместив их, как положено, перед своими линиями; но именно пространства, разделявшего две армии, было недостаточно, чтобы позволить им взять необходимый для их эффективности разбег, они не смогли причинить никакого вреда: римляне второго ряда, по приказу Суллы, воткнули в землю очень много кольев, за которыми спрятались солдаты первого ряда в момент атаки, ими же были остановлены колесницы; римляне испустили воинственный клич, что испугало лошадей, которых возницам удалось освободить из заграждения, и они понеслись на свои собственные ряды; что касается оставшихся, их убили находившиеся в арьергарде легковооруженные солдаты, проходя через первые линии.
