Оценив создавшуюся обстановку на фронте 9-й армии и левом фланге 57-й армии, Главнокомандующий Юго-Западным направлением 19 мая отказался от продолжения наступления на Мерефу и Красноград и решил сосредоточить все силы южной группировки Юго-Западного фронта на разгром группировки немцев, наступавшей из района Барвенково.
В 17 часов 20 минут 19 мая маршал С. Тимошенко передал по прямому проводу свой боевой приказ № 00320, согласно которому все соединения 6-й армии и армейской группы должны были перейти к обороне на достигнутых рубежах и приступить к перегруппировке сил и выполнению новых задач. Из всех соединений армейской группы, а также 253, 41, 266-й стрелковых дивизий, 5-й гвардейской, 48-й танковых бригад и части артиллерийских средств усиления 6-й армии образовывалась новая армейская группа под командованием заместителя командующего Юго-Западным фронтом, который для управления войсками использовал штаб прежней армейской группы. Этой группе была поставлена задача с утра 20 мая перейти к обороне на фронте Змиев, Караван, Красноград, Сахновщина и главные силы 6-го кавалерийского корпуса вывести в резерв.
Пехота при поддержке танка MK-II «Матильда» ведет бой в населенном пункте. Юго-Западный фронт, май 1942 года. Возможно, машина из состава 38 или 37-й танковой бригады (АСКМ).
Одновременно армейская группа должна была сильным отрядом овладеть районом города Змиев и переправами через реку Сев. Донец в районе Черемушная.
В составе 6-й армии остались 337, 47, 103, 248 и 411-я стрелковые дивизии, 21 и 23-й танковые корпуса, 37-я танковая бригада и шесть артиллерийских полков РГК. Вся армия должна была силами 337 и 47-й стрелковых дивизий оборонять правый берег реки Сев. Донец от Балаклеи до Змиева и, удерживая переправы на реке Берека, скрытно развернуть главные силы армии на рубеже Бол. Андреевна, Петровская и, разгромив во взаимодействии с 9 и 57-й армиями барвенковскую группировку противника, восстановить положение на правом фланге Южного фронта.
Боевым приказом № 00320 предусматривалось также нанесение удара силами четырех стрелковых дивизий и двух танковых бригад левого фланга 38-й армии навстречу войскам армейской группы. Для этой цели была организована оперативная группа под командованием заместителя командующего 38-й армией. В состав группы входили 242, 278, 304 и 199-я стрелковые дивизии, 156 и 168-я танковые бригады. В штабе Юго-Западного направления рассчитывали, что в результате этого удара левый фланг 38-й армии примкнет к правому флангу армейской группы в районе Змиев, Чугуевская группировка немцев будет разгромлена и тем самым для последующих действий на Харьков с юга высвободится до пяти стрелковых дивизий.
Страницы из немецкого журнала «Signal» за май 1942 года, посвященного боям за Харьков. На фото тягачи Sd.Kfz.7 с 88-мм зенитками Flak 36 на прицепе.
Боевыми распоряжениями № 0141, 0142 и 0143, отданными Главнокомандующим направлением 19 мая 1942 года, были определены задачи и армиям Южного фронта.
57-я армия в составе 150, 317, 99, 351 и 341-й стрелковых дивизий, 2-го кавалерийского корпуса, усиленная 38-й танковой бригадой, переданной из 6-й армии, должна была продолжать обороняться на правом фланге и одновременно подготовить удар в обход Барвенково с юга силами трех стрелковых и трех кавалерийских дивизий и всех средств усиления.
9-я армия в составе 349, 343, 106, 335, 51 и 296-й стрелковых дивизий, двух полков 333-й стрелковой дивизии, 39, 34 и 60-й кавалерийских дивизий и четырех танковых бригад, закрепившись на левом берегу реки Сев. Донец, должна была из района Студенок организовать наступление на Долгенькую, а частью сил очистить от противника Изюм.
19 мая войска 28 и 38-й армий в несколько измененной группировке пытались продолжать наступление с прежними задачами.
В 9 часов 30 минут части 28-й армии начали наступление, но успеха не имели. Наступление соединений 38-й армии закончилось также безуспешно. Контратаками, поддержанными массированными ударами авиации, противник вынудил все части армии возвратиться на исходные рубежи.
Танк MK-III «Валентайн» из состава 36-й танковой бригады, подбитый в районе Непокрытое. Согласно акту на списание, машина входила в состав 2-го батальона бригады и была потеряна 13 мая 1942 года. На фото крупно башня танка с тактическим номером 20–70 (ЯМ).
Во второй половине дня противник частями 168-й пехотной дивизии перешел в наступление на участке 293-й стрелковой дивизии 21-й армии и оттеснил ее с занимаемого рубежа к западной окраине Мурома. Это заставило командующего 28-й армией прикрыть свой фланг и тыл со стороны Мурома не введенными еще в бой частями подвижной группы.
В связи с все более осложнявшейся обстановкой в барвенковском выступе, командующий Юго-Западным фронтом категорически потребовал от командующего 28-й армией ускорить разгром немецкой танковой группировки, с тем чтобы высвободить часть сил и получить возможность перебросить их на усиление левого фланга Юго-Западного фронта.
Командующий 28-й армией получил указание командующего фронтом начать наступление с утра 20 мая, но 277-ю стрелковую дивизию и 58-ю танковую бригаду в бой не вводить. Учитывая опыт предшествовавших боев, в которых противник упреждал войска армии в начале наступления, командующий армией приказал начать наступление на рассвете 20 мая Основной целью наступления по-прежнему был разгром танковой группировки противника в районе Веселое-Терновая.
Общее состояние сил противника и его намерения перед фронтом северной ударной группировки командующими 21 и 28-й армиями оценивались весьма оптимистично. По их мнению, противник понес в предыдущих боях громадные потери, истощен и готов прекратить наступление. Это заключение командующие армиями доложили командующему фронтом. Командующий 21-й армией не получил указания о наступлении и решил день 20 мая использовать для приведения войск в порядок, замены зимнего обмундирования летним и ограничился постановкой войскам задач по улучшению позиций.
Представление командующих 21 и 28-й армиями о противнике не соответствовало действительности. К исходу 19 мая немецкое командование закончило сосредоточение «боевой группы Гольвитцера» (до двух полков 83-й пехотной дивизии) в выступе, который образовался 19 мая между Муромом и Вертелевкой вследствие отхода частей 21-й армии, и произвело перегруппировку сил перед фронтом 28-й армии. Суть этой перегруппировки заключалась в том, что против стыка 21 и 28-й армий были переброшены 3-я танковая дивизия (до 40 танков) и два полка 57-й пехотной дивизии, а части 23-й танковой дивизии (до 80 танков) и два полка 71-й пехотной дивизии были переброшены в район Нескучное.
Командир Красной Армии показывает партизанам подбитый и захваченный немецкий танк Pz.III Ausf.J с 50-мм пушкой L/60. Юго-Западный фронт, май 1942 года. Машина предположительно из состава 23-й танковой дивизии вермахта (АСКМ).
С наступлением рассвета 20 мая соединения 28-й армии, за исключением 175-й стрелковой дивизии, перешли в наступление и начали успешно продвигаться. Но с выходом в район южнее Нескучное, где были сосредоточены главные силы 23-й танковой дивизии, наступавшие части были остановлены сильным огнем танков, артиллерии и налетами авиации. В 12 часов противник приступил к осуществлению своего контрудара по частям 175 и 169-й стрелковых дивизий 28-й армии. Под воздействием танков и авиации противника, беспрерывно действовавшей над полем боя, части этих дивизий начали отход по всему фронту в восточном направлении, открывая тем самым тылы соединений 21-й армии.
В 17 часов начала наступление «группа Гольвитцера». Она прорвала оборону 21-й армии и овладела северо-западной частью Мурома. В этой обстановке командующий 21-й армией начал отвод частей 227-й стрелковой дивизии и 34-й мотострелковой бригады из образовавшегося мешка и пытался организовать оборону на промежуточных рубежах. Но поспешный отход правофланговых соединений 28-й армии сорвал эти планы.
К вечеру 20 мая немцам удалось выйти своими подвижными войсками в район Петровская, Красный Лиман, а к концу 22 мая завершить окружение наших войск на барвенковском плацдарме.
Танк Т-34 с танковым десантом. Часть майора Новикова, Южный фронт, май 1942 года (АСКМ).
Образование группировки «Юг». Бои в окружении (23–28 мая)
С 23 мая 1942 года в штабе сначала Южного фронта, а затем Юго-Западного направления стали разрабатываться планы по спасению окруженной группировки советских войск, однако переправы через р. Северский Донец в районе Студенок находились под артиллерийским и минометным огнем противника. Поэтому операция, проводимая силами 3, 12 и 15-й танковых бригад Южного фронта была временно отменена.
Тем не менее, 23 мая командование 38-й армии попыталось пробиться к окруженным частям, нанеся 242-й стрелковой дивизией при поддержке свежей 114-й танковой бригады контрудар на Чепель. 114-я бригада прибыла на Юго-Западный фронт несколько дней назад, имея в своем составе 1212 человек, 30 танков М3 средний («Генерал Ли»), 16 танков М3 легкий («Генерал Стюарт»), 3 бронетранспортера, 4 76-мм пушки, 2 37-мм зенитки, 6 82-мм минометов, 6 ПТР и 24 ручных пулемета. Атака Чепеля стала первым боем на советско-германском фронте, в котором участвовали поступавшие по ленд-лизу американские танки. Несмотря на то, что наступавшим частям удалось отбросить противника, соединиться с окруженными не удалось. В журнале боевых действий 114-й бригады об этом сказано следующее: