Перед Роммелём замаячил призрак серьезного стратегического успеха, хотя ему одним глазом приходилось следить за Монтгомери, продвигающимся к линии Марет. Немецкий командующий решил нанести совместный удар через Западный Дорсаль всеми силами, ранее участвовавшими в операциях "Фрюлингсвинд" и "Моргенлюфт". Он также планировал захватить Тебессу. Отсюда немцы могли наступать на север, в глубокий тыл 1-й Армии, до самого мыса Бон, вынудив союзников перейти к обороне. Это задержало бы их подготовку к наступлению и вообще заставило бы думать об уходе из Туниса.
Союзникам срочно требовалось что-то изменить в системе командования. 16 сентября Александер получил от Алана Брука совершенно секретную радиограмму: "Эйзенхауэр срочно просит, чтобы вы прибыли в Алжир 17 февраля. Считает, что ваше присутствие придаст уверенность остальным".
Через 2 дня Александер взял командование на себя. Он полагал, что общая ситуация "совершенно неудовлетворительна. Английские, американские и французские части на фронте перемешались, особенно на юге. Части и соединения раздерганы. Никакой общей политики или плана кампании. В воздухе творится то же самое. Это результат отсутствия централизованного командования и твердой воли. Мы полностью потеряли инициативу".
Чтобы использовать свое временное преимущество, Роммель попросил поддержать его удар на Тебессу, но фон Арним твердо ответил, что 21-я и 10-я танковые дивизии должны занять районы Сбейтлы и Фондука. Из-за острой нехватки топлива и боеприпасов никакие части не будут выдвинуты дальше Восточного Дорсаля, если не будут захвачены вражеские запасы, так как полагаться на поставки из Италии слишком рискованно. Тем не менее, узнав об отступлении союзников, Роммель передал Comando Supremo и Кессельрингу, что намерен наступать на Тебессу, взяв под свое командование 10-ю и 21-ю танковые дивизии. Эту радиограмму союзники расшифровали только вечером 19 февраля.
Однако ранним утром этого дня Роммель получил приказ провести небольшую тактическую операцию. Фон Арним должен был связать силы союзников на севере, а Роммелю Comando Supremo приказало захватить Талу и оттуда двигаться на Ле Кеф, причем не ограничивало глубину операции. Роммель пришел в бешенство от такой недальновидности, вызванной чрезмерной отвагой кабинетных стратегов. Этот приказ ставил под угрозу его план глубокого охвата. Атакующие войска оказывались в опасной близости к фронту союзников, где их могли встретить вражеские резервы. Зная, что только внезапность поможет ему прорваться в район сосредоточения американских частей, он решил немедленно повернуть на Талу.
Роммель отправил фон Арниму радиограмму, требуя передать обещанные танковые части. Фон Арним отказался, солгав, будто слишком много танков находятся в ремонте, и оставил "Тигры" себе. Роммель приказал 21-й танковой дивизии наступать через Западный Дорсаль на Сбибу и Ксур. 10-я танковая дивизия сосредоточилась в Сбейтле, готовая развить успех либо 21-й танковой, либо боевой группы Африканского корпуса, наступавшей в проходе Кассерин, который находился в 25 милях на юго-восток от Сбибы. Пока командование Оси пребывало в нерешительности, Андерсон приказал своим войскам укрепиться в Тебессе, на равнине между Ле Кефом и Талой, в проходе Сбиба, а также во всех горных проходах, соединяющих Тунис и Алжир. Только что прибывший Александер этот приказ утвердил.
В районе Сбибы - номинально находившемся в зоне XIX корпуса Кёльца, но фактически под контролем 1-й Армии - собралась большая часть 6-й бронетанковой дивизии Кейтли, 1-я гвардейская бригада из 78-й пехотной дивизии, 18-я полковая боевая группа из 1-й пехотной дивизии Аллена, 3 батальона американской 34-й пехотной дивизии, 3 американских батальона полевой артиллерии, 72-й и 93-й противотанковые полки. Севернее находилась французская легкая танковая бригада под командованием Сен-Дидье и маленькое Подразделение Гинэ.
В 55 милях отсюда вокруг Тебессы американская 1-я танковая дивизия спешно приводила себя в порядок и готовилась к новым боям. Генерал Уорд согласовал свои планы с генералом Вельвером, чтобы удержать проходы Дарная, Бу-Шебка и Ма-эль-Абиуд. Следовало перебросить артиллерию на помощь защитникам прохода Кассерин, где находились 26-я полковая боевая группа подполковника Мура, части 19-го инженерного полка 139-й бригады, 33-й батальон полевой артиллерии, 805-й батальон истребителей танков и батарея 75-мм пушек из французского 67-го полка африканской артиллерии.
В Тале, куда должен был обрушиться главный удар немцев, находилась британская 26-я бронетанковая бригада бригадного генерала Чарльза Данфи (без 16/5-го уланского полка, отправленного на помощь гвардейцам в Сбибу). Ожидалось скорое прибытие 2/5-го Лейчестерского полка 139-й бригады, которая только что высадилась в Северной Африке. 2-й Лотианский кавалерийский получил приказ двигаться в Талу, и ему предстоял марш продолжительностью 35 часов, что было суровым испытанием для водителей.
Чтобы остановить немецкое наступление, Андерсон соорудил настоящий Тришкин кафтан, перемешав части всех армий. В результате трудно было разобраться, кто кем командует. Поток вопросов буквально захлестнул штаб Фридендолла, передвинутый в безопасное место - в Ла Кониф. Тем временем Роммель вечером 18 февраля провел разведку боем в проходе Кассерин, которая предупредила Фридендолла о готовящейся атаке. Однако немецкий генерал не представлял, какие силы ему противостоят. Кое-что, вроде переброски 6-й бронетанковой дивизии в Сбибу, удалось установить службе радиоперехвата. Примерно было известно, где находятся американские 1-я танковая, 1-я и 34-я пехотные дивизии. Однако точное расположение их подразделений оставалось неизвестно.
Встревоженный действиями вражеской разведки, Фридендолл позвонил по телефону полковнику Старку: "Я хочу, чтобы вы прямо сейчас отправились в проход Кассерин и стояли там, как Джексон Каменная Стена. Смените их там". Старк был изумлен: "Ночью, генерал?" "Да, немедленно". В тумане и под жутким ливнем Старк сменил в проходе Мура. Это ущелье находилось на высоте 2000 футов над равниной Сбейтлы. Справа над ним поднималась Джебель-Семмама (4447 футов), а слева - самый высокий пик Туниса Джебель-Шамби (5064 фута). Шоссе из Кассерина, находившегося примерно в 5 милях отсюда, пересекало ущелье, выходя на западные склоны гор среди огромных зарослей кактусов и кустарника, усыпанных обломками скал. В дожди глинистая почва становилась похожей на клей. Все это называлось долиной Фуссана, по которой дорога уходила на север к Тале. Южная грунтовая дорога уходила на восток к ущелью Джебель-эль-Хамра, через которое можно было попасть в Тебессу. И шоссе, и железнодорожное полотно пересекали реку Хатаб, которая была всего лишь жалкой струйкой в глубоком сухом русле, по мосту, уже уничтоженному Муром.
Поперек обоих дорог сразу после развилки были установлены 3 ряда мин. В ущельях были заложены заряды взрывчатки, которые должны были остановить вражеские танки в восточной горловине. Мур намеревался еще больше расстроить порядки немцев артиллерийским огнем. Большую часть своей пехоты он развернул поперек дороги на Талу. Его саперы, совершенно не имевшие боевого опыта, перекрыли вторую дорогу. Более 2000 солдат растянулись тонкой линией вдоль позиции длиной более 3 миль. Они прикрывали выходы из ущелий, по обе стороны которых на скалах находились дозоры.
Когда появились головные машины знаменитого 3-го разведывательного батальона Африканского корпуса, оборонительные позиции еще не были полностью готовы. Многие командиры Мура не поняли план, по которому следовало завлечь немцев в узости и там уничтожить. Саперы были настолько неопытными, что, впервые увидев немцев, тут же пустились наутек. Их пришлось силой останавливать в тылу и возвращать на позиции.
Роммель планировал нанести удар утром 19 февраля через Сбибу и Кассерин. 21-я танковая дивизия генерал-майора Хильдебранда наступала на Сбибу, однако ее сильно задержали размокшая дорога и мины. Кроме того, плохая погода помешала действовать авиации обоих противников. Это дало некоторое преимущество Роммелю, который мог наступать, не заботясь о прикрытии с воздуха. Танки Хильдебранда встретили более решительное сопротивление, чем предполагалось. Они попали под сильнейший обстрел с господствующих высот, хотя арабы выдали расположение оборонительных позиций. Попытка обойти защитников с востока была сорвана пехотой 34-й дивизии, хотя 16/5-й уланский потерял 4 танка, поддерживая ее.
Солдаты Старка упорно держались и вокруг ущелья Кассерин. Немецкий 3-й разведывательный батальон неожиданно попытался прорваться сразу на рассвете, однако британская разведка предупредила американцев. Они отбили атаку, и Бюловиус бросил в бой Боевую группу Ментон, сформированную из 2 батальонов панцер-гренадерского полка "Африка". Они должны были прорваться через проход, двигаясь по обе стороны дороги.
