Севернее Могилева через Горки, Мстиславль, Хиславичи, Прудки шел 46-й корпус с 10-й танковой дивизией в авангарде. В этом же направлении продвигалась дивизия СС «Рейх» и моторизованный полк «Великая Германия».
Далее к югу в районе ст. Быхова наступал 24-й танковый корпус в составе 10-й моторизованной, 3-й и 4-й танковых и одной кавалерийской дивизий. Усиливали танковую группу Гудериана авиагруппа бомбардировщиков ближнего действия и зенитный артиллерийский полк «Герман Геринг». Командование немецкой 4-й танковой армии, стремясь не допустить закрепления советских войск на Днепре, прилагало все усилия к тому, чтобы прорваться к Смоленску еще до подхода резервов Красной Армии к Днепру. В то же время оно понимало всю опасность отрыва своих танковых групп от пехотных соединений.
10–11 июля войска Гудериана, перейдя в наступление в районе Могилева, форсировали Днепр и, овладев плацдармами севернее и южнее Шклова, а также в районе ст. Быхова [3], развернули наступление в двух направлениях: на Горки, Мстиславль, Кричев и Пропойск, Чериков, Кричев с дальнейшим выходом на Рославль, Смоленск. В центре наступавшей 2й танковой группы неудача постигла дивизии, штурмовавшие Могилев 11–13 июля, которые понесли тяжелые потери при попытке захватить мосты и переправы в районе города. Однако вскоре Могилевский район обороны был отрезан от главных сил 13-й армии. В окружение попали две стрелковые дивизии и 20-й механизированный корпус в составе двух танковых и одной моторизованной дивизий (без матчасти) [1].
Отличительной особенностью Могилевского окружения стало то, что соединения, оказавшиеся в нем, были первого, довоенного формирования. Воинская подготовка как тульских 110-й и 172-й стрелковых дивизий, так и подразделений 20-го механизированного корпуса, базировавшегося перед войной в Борисове и Осиповичах, была довольно высокой. Потому и не сдались они противнику, а «закопавшись в землю», даже в полном окружении дрались до последнего. Их высокой устойчивости в боях под Могилевом удивлялись много повидавшие к тому времени солдаты вермахта.
В окружении, как отмечал английский военный историк А. Кларк, «русские продолжали сражаться с неукротимым героизмом, который вызывал восхищение даже у Гальдера, и их «дикое упорство», на которое он будет часто сетовать в своем дневнике, постепенно подтачивало вооруженную мощь вермахта…» [10].
Окруженные в районе Могилева войска возглавил командир 61-го стрелкового корпуса генерал-майор Ф.А. Бакунин. Своим героическим сопротивлением эта группа войск с 10 по 19 июля, совместно с правофланговыми дивизиями 21-й армии, проводившими контратаки в направлении города с юга, сковала часть подразделений 24-го (генерал фон Швеппенбург) и 46-го (генерал фон Фитингоф) моторизованных корпусов 2-й танковой группы. Позже, с 20 по 25 июля, у Могилева «застряли» три пехотные дивизии 7-го армейского корпуса (23, 7, 78-я) и введенная в бой из резерва командующего 2-й полевой армии 15-я пехотная дивизия генерала Гелла. «Могилевский корпус Бакунина» (так он назывался в сводках вышестоящих штабов после 20 июля) нанес значительный урон врагу и помешал развить наступление на Рославль…
В захваченных документах к Гудериану попала «Карта обстановки командующего 13-й армии русских, которая была подтверждена показаниями взятых в плен адъютанта и других офицеров в железнодорожных вагонах штаба армии». Так в руках у командующего 2-й танковой группы появилось полное и достоверное расположение всех советских войск на Днепровском и Сожском рубежах по состоянию на 11 июля 1941 года включительно. Можно предположить, что в связи с этим был отложен и штурм Могилева после 12 июля. Зачем штурмовать хорошо укрепленную, имеющую мощную противотанковую оборону «крепость Могилев», неся при этом большие потери в живой силе и бронетехнике, если стали хорошо известны все слабые места обороны советских войск. Туда, в обход Могилева, Гудериан и направил свои танковые дивизии.
В том же документе потери 2-й танковой группы с начала войны и до 12 июля генерал-полковник Г. Гудериан оценил в «6000 офицеров, унтер-офицеров и рядового состава, в том числе 400 офицеров, большей частью командиров и начальников». Многие отходившие с боями части Красной Армии, несмотря на техническое превосходство противника, сражались мужественно и упорно. Остатки 6-й (полковник М. А. Попсуй-Шапко) и 137-й (полковник И.Т. Гришин) стрелковых дивизий вели сдерживающие бои против 4-й танковой дивизии генерал-майора фон Лангермана за болотистой речушкой Добрость у д. Сокольничи Кричевского района…
Вечером 15 июля 29-я моторизованная дивизия 47-го корпуса генерала фон Лемельзена, оттеснив соединения 16-й армии генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина, ворвалась в южную часть Смоленска. Дивизии 3-й танковой группы Г. Гота, стремительно наступавшие из района Витебска в обход Смоленска, с севера вышли в район Духовщины, Ярцева и повернули на юг, навстречу танковым дивизиям 2-й группы Г. Гудериана. Южнее Смоленска немецкие танковые корпуса, захватив переправы у Быхова, 17 июля продвинулись до слияния рек Сож, Остер и заняли Кричев. В течение месяца здесь на участке Мстиславль, Кричев, Пропойск, Климовичи шли ожесточенные бои, в результате которых были разбиты наши 28-й, 45-й стрелковые и 4-й воздушно-десантный корпуса, оборонявшие рубежи по Сожу.
19 июля мотоциклисты 10-й танковой дивизии генерал-майора Ф. Шааля вышли к Ельне и после 12-часового боя овладели городом. Все советские армии между танковыми группировками Гота и Гудериана оказались втянутыми в огненный водоворот битвы, разгоревшейся вокруг Смоленска. Для наших войск это была крайне опасная обстановка, и маршал С.К. Тимошенко бросил в бой все имевшиеся в распоряжении командования фронта дивизии. Им ставилась задача соединиться с частями, сражавшимися в окружении, и восстановить оборону по Днепру.
В середине июля 13-я армия генерал-лейтенанта В.Ф. Герасименко была расчленена противником на две части. Одна из них оказалась в окружении в районе Могилева, где силами 61-го стрелкового и 20-го механизированного корпусов удерживала город и плацдармы на берегах Днепра, а другой, окруженной на Кричевском направлении, с тяжелыми боями удалось прорваться…
Кавалеристы должны были организовывать партизанские отряды и, пройдя по вражеским тылам, ударить на Березино, Оршу, Могилев, оказав помощь «Могилевскому корпусу Бакунина» [12].
Оперативное командование конно-механизированной группой было возложено на командира 32-й кадровой кавалерийской дивизии полковника А.И. Бацкалевича (43-я и 47-я кавдивизии были сформированы только 6–7 июля 1941 года из кубанских казаков, подготовленность их была слабее), а общая подготовка группы к рейду поручалась генерал-инспектору кавалерии Красной Армии генерал-полковнику О.И. Городовикову.
Неожиданный рейд советских кавалеристов вызвал серьезную озабоченность у командования группы армий «Центр». Уже 24 июля конники вышли в район Бобруйска и перерезали тыловые коммуникации танковой группы Гудериана и 2-й полевой армии. Выполнение задачи по ликвидации кавалерийской группы было возложено на командующего войсками оперативного тыла группы армий «Центр» генерала пехоты М. фон Шенкендорфа.
Для выполнения этой задачи он привлек части 162, 252 и 87-й пехотных дивизий, усиленные танками, авиацию и кавалерийский полк СС Г.Фегеляйна.
Сводной конно-механизированной группе удалось нанести несколько серьезных ударов по тылам врага, разгромить гарнизоны в Глуске, Старых Дорогах, на станциях Ясень, Татарка, провести бой в Осиповичах, нарушить тыловые линии снабжения немецких войск и оттянуть на себя часть резервных сил противника [14].
Этими успехами рейд Городовикова – Бацкалевича и ограничился. Кавалерийские дивизии действовали одной скученной группой. Она легко засекалась и контролировалась немецкой авиацией, поэтому все штабы и тылы из полосы действия этой группы враг заблаговременно выводил. С подходом свежих пехотных немецких дивизий конно-механизированная группа втянулась в позиционные бои, что ей было совершенно противопоказано и, потерпев поражение, к 1 августа с огромными потерями начала отход на первоначальные позиции. Причем это был отход через труднопроходимую лесисто-болотистую местность при плотном преследовании немцев, которые блокировали кавалеристов и занимали все дороги на пути их отступления…
Во второй половине июля в полосе Западного фронта образовалось два основных очага борьбы: один – в районе Смоленска и на реке Сож, другой – в районе нижнего течения реки Березины. В конце месяца командование Западного фронта вынуждено было сосредоточивать все свое внимание на Смоленске и прилегающих к нему районах, так как именно здесь проходили кратчайшие пути к Москве. Управлять войсками левого крыла, действовавшими на реке Сож, под Бобруйском и Мозырем на стыке с Юго-Западным фронтом, ему становилось все труднее. Учитывая это, Ставка Верховного Командования выделила из войск левого крыла Западного фронта 13-ю и 21-ю армии, а 24 июля создала из них Центральный фронт под командованием генерал-полковника Ф.И. Кузнецова [7]. На войска нового фронта возлагалась задача прочно прикрыть Кричевско-Рославльское направление и стык между Западным и Юго-Западным фронтами, активными действиями в направлении Гомель, Бобруйск содействовать Западному фронту.