Посмотрев, сколько неожиданно возникающих вопросов приходится решать генеральным директорам компаний – наших клиентов, входящим в советы директоров других компаний, я пришел к выводу, что генеральный директор крупной компании с моделью управления, основанной на лидерстве, должен хорошо подумать, прежде чем решить, сможет он уделить работе в совете директоров даже одной сторонней компании столько времени и усилий, сколько требуется, если относиться к этому ответственно.
Также необходимо определить, сколько времени будет занимать работа в совете директоров у каждого его члена. Существуют результаты опросов относительно времени, которое требует работа в совете директоров, но я считаю, что рассчитать это время для каждой небольшой компании не составит большого труда, а результат будет, скорее всего, более точным. Исходные данные для такой оценки – это количество заседаний совета и их продолжительность, количество и продолжительность заседаний комитетов для каждого члена, время, необходимое для поездок на такие встречи, время для ознакомления с материалами и подготовки к заседанию.
Компания, отбирающая кандидатов в совет, также может подсчитать время, которое каждый из них уже тратит на другие компании. И наоборот, вышедшие на пенсию руководители, «коллекционирующие» свое членство в советах директоров различных компаний, должны понимать, что в хорошо управляемых компаниях нужны независимые, эффективно работающие и действительно заинтересованные директора.
Я хочу также предостеречь от включения в состав совета большого числа генеральных директоров, вышедших в отставку. Они составили значительную долю независимых членов советов директоров среди компаний, вошедших в список Fortune 100 в 1995 г. Хотя в советах 15 компаний не было ни одного пенсионера, в советах остальных компаний было от одного до семи бывших генеральных директоров, среди них в 14 компаниях – четыре, а в 55 – один или два{127}.
На мой взгляд, большое число вышедших в отставку руководителей в составе совета директоров не способствует повышению престижа компании. Как руководители они, возможно, могут предложить много ценных советов, и, как в случае с действующими генеральными директорами, их имена могут служить «брендом» и способствовать повышению цены акций. Но может случиться и так, что вышедший на пенсию генеральный директор окажется в составе слишком многих советов директоров и у него не будет времени на эффективную работу во всех советах.
Чаще всего бывшие генеральные директора, имена которых стали «брендами», состоят в семи – десяти советах директоров. И до недавнего переворота в системе советов директоров большинство из них, по-видимому, не принимали активного участия в их заседаниях. У таких директоров просто нет времени на качественную подготовку к заседаниям. Не будет ли их желание заполнить свободное время в компании приятных людей, равных им по статусу, входить в противоречие со стремлением к каким бы то ни было решительным и независимым действиям? И будут ли они проявлять самостоятельность, опасаясь потерять источник финансовых средств, а также льготы, как, например, фондовые опционы и пособия?
Боб Монкс, известный поборник активного участия акционеров в управлении компаниями, говорит, что члены советов директоров должны ограничиться участием максимум в трех советах{128}. Я согласен с ним.
Поиск кандидатов в члены совета директоров. Комитету по назначениям (или комитету по делам членов совета директоров) нужно решить очень непростую задачу – найти высококвалифицированных людей с независимыми взглядами, у которых есть время для ответственного выполнения обязанностей члена совета директоров и которые готовы идти на риск, связанный с юридической ответственностью. Помимо того что кандидатам должны предлагаться надежные гарантии и защита, их поиск должен быть максимально широким.
«Профессиональные» члены совета директоров – люди компетентные и самостоятельные, они посвящают все свое время работе в составе совета, стремясь завоевать репутацию, которая позволит им расширить «клиентуру». Конечно, необходимость избегать конфликтов интересов автоматически уменьшает число должностей, которые они могут занять.
Глава международной компании, являвшейся нашим клиентом, попросил меня порекомендовать кандидата в совет директоров. Но когда я предложил ему надежного профессионала, который входил в состав только двух советов директоров, этот руководитель ответил: «Не думаю, что он подойдет. Мы проводим заседания в различных частях света и берем с собой жен. У нас что-то вроде клуба». Вскоре эта компания была поглощена другой.
Задача подбора кандидатов в совет настолько трудна, что ситуации, когда комитет по назначениям (или комитет по делам членов совета директоров) рекомендует, а совет избирает некомпетентного человека, практически неизбежны. Опасность такой ошибки усугубляется традицией «выбран директором – директор навсегда» (до достижения возраста обязательного ухода в отставку).
Один из способов решения этой проблемы – введение ограничений на срок пребывания в совете директоров. Компании могут также ввести меры по снятию с занимаемой должности не справляющихся со своими обязанностями. Если председатель совета директоров не является одновременно генеральным директором, то именно он должен потребовать от такого члена совета изменить отношение к работе или покинуть компанию. Я предпочитаю ограничение сроков.
Участие членов совета директоров в акционерном капитале. GM не устанавливает здесь никаких правил. Так как количество пакетов акций открытой акционерной компании, находящихся в руках членов совета директоров, должно быть обнародовано, такое доказательство заинтересованности директора в компании может быть оценено работниками, другими директорами, акционерами и потенциальными акционерами.
Крупный пакет акций, находящийся у членов совета, безусловно, свидетельство уверенности в будущем компании, в то время как количество акций от 100 до 500 обычно считается номинальным пакетом акций (не путать с фондовыми опционами). Установление требования об участии в акционерном капитале – обычная практика. Боб Монкс отмечает: «Ничто не заставляет члена совета думать и действовать с позиции акционера больше, чем то, что он сам – акционер»{129}.
Так, компания Campbell Soup требует, чтобы члены совета директоров владели акциями (пункт 12 «стандартов» компании): «Члены совета директоров должны приобрести по меньшей мере одну тысячу акций в год избрания и три тысячи за три года работы в совете».
Повестка дня заседания совета директоров. Как было определено выше, корпоративное управление предполагает совместную работу менеджмента и совета директоров для обеспечения принятия эффективных решений. Если цель такова, то каждый член совета директоров должен смело предлагать вопросы для рассмотрения на заседании. Если совет возглавляет независимый председатель, члены совета должны предлагать темы для повестки дня ему, чтобы он обсудил их с главой компании. Можно также заранее отправить темы старшему независимому директору – заместителю председателя совета директоров для внесения в повестку дня.
Так как совет директоров занимается преимущественно важными долгосрочными вопросами, на каждом заседании председатель может просить членов совета предложить вопросы для обсуждения на следующем или одном из следующих заседаний. Таким образом, у всех будет время на подготовку. Так будет разработана повестка дня, обеспечивающая принятие лучших решений для компании.
По словам Гарри Пирса, «каждый может открыто высказываться, нет ощущения, что кто-то не хочет выслушать твое мнение, даже если оно спорно»{130}.
Планирование преемственности. Пункт 27 «Руководящих принципов GM» предусматривает ежегодный отчет генерального директора перед советом директоров по планированию преемственности и его предложения по кандидатуре преемника на случай неожиданной утраты им дееспособности.
Принятие важных решений. Многие компании столкнулись с серьезными последствиями того, что пассивные советы директоров необдуманно утверждали предложения руководителей о поглощениях, слияниях, продаже дочерних компаний, покупке контрольного пакета акций корпорации за счет заемных средств и др. Если члены совета директоров проявляют должную осмотрительность при принятии таких решений, совет действительно оправдывает свое существование, защищая интересы не только акционеров, но и других заинтересованных сторон.
Для принятия важных решений совету директоров необходимо определенное время, чтобы тщательно рассмотреть все сопутствующие вопросы и конструктивно их обсудить. Если генеральный директор говорит о том, что необходимо срочное решение, членам совета лучше выяснить, не пытается ли кто-то оказать давление, имея на это веские причины.
