Далее Хью пишет: «В США, похоже, произошло следующее: традиционно и в силу того, что по своей природе генеральные директора, как правило, люди сильные и волевые, сам этот титул [председателя совета директоров] стал воплощением опасных властных полномочий. Когда позиция председателя совета совмещается с должностью генерального директора, власть становится практически абсолютной{124}.Здесь можно вспомнить аксиому лорда Эктона: «Власть развращает, а абсолютная власть развращает абсолютно». Я встречал таких генеральных директоров. Поэтому я и называю их часто «всемогущими».
После ухода с поста председателя совета директоров Джон Смейл дал интервью газете New York Times, в котором впервые огласил для прессы свои идеи о корпоративном управлении. Он привел три причины, которыми руководствовался совет директоров при передаче поста председателя генеральному директору Джону (Джеку) Смиту, и при назначении Смейла старшим независимым директором – заместителем председателя совета директоров. «Мы, члены совета директоров, чувствовали, что не должны институционализировать назначение председателем человека, не являющегося исполнительным руководителем компании». Смейл видел, что Смит добился грандиозных успехов, и было бы несправедливо по отношению к нему, если бы Смейл оставался на посту председателя до 70 лет (в то время ему было 68 лет).
«Вторая причина: я решил, что не могу тратить на работу столько времени, как раньше. На посту председателя это было невозможно, учитывая, как я отношусь к тому, чем занимаюсь…
Я больше не буду вести заседания совета директоров; их будет вести Джек. Я обычно делился своими соображениями по актуальным вопросам с членами совета директоров, и теперь мне придется решать, как делать это в будущем, и делать ли вообще»{125}.
Идеи Джона Смейла о разделении обязанностей председателя и генерального директора в зависимости от личных качеств и времени, имеющегося в распоряжении, имеют смысл. Но я все же считаю, что, если даже кто-то подходит по личным качествам и располагает временем, все равно независимый председатель «будет требовать большей ответственности от менеджеров», и это мнение разделяли некоторые члены руководства GM.
Об этом шла речь и в другой статье New York Times:
«…Это изменение – выигрыш тех экспертов по корпоративному управлению и акционерами, которые считают, что с разделением постов председателя совета директоров и главы корпорации подотчетность топменеджмента увеличится и это со временем приведет к более эффективной работе. „Увы – эти обязанности должны выполнять разные люди, и это никак не связано с личными качествами Джека“, – сказал Ричард Коппес, заместитель управляющего Калифорнийского пенсионного фонда государственных служащих – мощнейшей организации, которая способствовала смене руководства в компании GM в 1992 г.
Многие придерживаются того же мнения. Опрос 240 организаций-инвесторов, проведенный недавно Russell Reynolds Associates, компанией, занимающейся подбором руководящего персонала, показал, что 54 % из них предпочитают, чтобы обязанности председателя совета директоров и генерального директора выполняли разные люди. Однако, по общим оценкам, менее 10 % компаний страны придерживаются такого подхода. Подобное разделение руководители рассматривают главным образом как временный вариант для компаний, испытывающих трудности»{126}.
Я все же надеюсь, что компании, совершенствующие свои положения о корпоративном управлении, разделят посты председателя совета директоров и генерального директора, предоставив совету директоров возможность объединяться с главой компании при решении сложных вопросов. (Все могло бы сложиться иначе, если бы председатель совета директоров Westinghouse в 1980-х гг. настоял на совместном обсуждении президентом компании и советом директоров вопроса о выходе на рынок финансовых услуг…)
Выбор кандидатов в члены совета директоров. Совет директоров может быть независимым, только если его члены независимы и не являются «заинтересованными лицами». А определить это труднее, чем, скажем, компетентность.
Полагаю, является ли человек «незаинтересованным», или «другие воспринимают его как незаинтересованного» – самый хороший критерий определения независимости кандидата. Речь идет о юристах компании, банкирах, сотрудниках инвестиционных банков, консультантах и различного рода советниках. В McKinsey мы рассмотрели все аспекты этого вопроса, результатом чего стало правило: пока человек работает в нашей фирме, он не имеет права быть членом совета директоров какой-либо другой компании.
Я считаю, что неплохо было бы распространить это ограничение и на тех, у кого могут быть личные мотивы для стремления к членству в совете директоров. Так, вышедший на пенсию генеральный директор может захотеть войти в совет, чтобы чем-то занять освободившееся время, или ради дружеского общения, или для получения неплохого источника дополнительных доходов, или из-за каких-либо привилегий. Поэтому комитет должен пытаться узнать как можно больше о мотивах кандидатов и выяснить, готовы ли они принять на себя обязательства о сохранении независимости. (То, что председатель совета директоров будет независимым, может придать решительности колеблющимся членам совета директоров.)
Бывшие генеральные директора в совете директоров. В пункте 9 «Руководящих принципов GM» говорится о том, что решение нужно принимать в зависимости от каждого конкретного случая. Я с этим не согласен. На мой взгляд, уходя в отставку, генеральный директор не должен оставаться в совете. Тем не менее приблизительно в каждой пятой компании бывшие генеральные директора там остаются. Когда я поздравлял Джеймса Берка, вышедшего в отставку председателя компании Johnson & Johnson, с принятием решения не оставаться в совете, он сказал: «Мне было нетрудно выполнить свой долг. Все, что нужно было сделать, – поставить себя на место преемника, и я сразу понял, что надо уходить».
Когда приближается срок выхода генерального директора на пенсию, независимые директора на одном из своих заседаний могут принять решение о его уходе из компании, а также выбрать, кому из них сообщить генеральному директору об этом решении. Преемник вздохнет с облегчением и с большим энтузиазмом приступит к разработке своей собственной программы улучшения результатов деятельности компании[12].
Время и мотивация для эффективной работы. Чтобы быть эффективным и независимым членом совета директоров, человеку необходимы время и желание – обстоятельства, которые часто связаны друг с другом. Кто может стать независимым директором? Обычно это действующие и вышедшие в отставку генеральные директора разных компаний. В любом случае необходимо тщательно взвесить решение. Чаще всего выбор делается в пользу действующего генерального директора какой-либо компании. Топ-менеджмент и совет директоров рассчитывают многому от него научиться. Они также рассчитывают приобрести полезный опыт. Кроме того, имя независимого директора – руководителя какой-либо известной компании становится «брендом» и даже может способствовать повышению цены акций.
Здесь могут возникнуть следующие вопросы. Располагают ли действующие генеральные директора достаточным количеством времени для того, чтобы эффективно работать в совете директоров другой компании? Если они входят в состав советов нескольких компаний, могут ли они позволить себе такую роскошь, как работа в нормальном режиме, без каких-либо авралов (например, угроза поглощения другой компанией их собственной компании или компании, в состав совета директоров которой они входят)? Разве подобные экстраординарные события такая редкость? Скорее всего, независимые члены совета директоров будут пропускать заседания или стремиться к тому, чтобы они поскорее завершились.
Посмотрев, сколько неожиданно возникающих вопросов приходится решать генеральным директорам компаний – наших клиентов, входящим в советы директоров других компаний, я пришел к выводу, что генеральный директор крупной компании с моделью управления, основанной на лидерстве, должен хорошо подумать, прежде чем решить, сможет он уделить работе в совете директоров даже одной сторонней компании столько времени и усилий, сколько требуется, если относиться к этому ответственно.
Также необходимо определить, сколько времени будет занимать работа в совете директоров у каждого его члена. Существуют результаты опросов относительно времени, которое требует работа в совете директоров, но я считаю, что рассчитать это время для каждой небольшой компании не составит большого труда, а результат будет, скорее всего, более точным. Исходные данные для такой оценки – это количество заседаний совета и их продолжительность, количество и продолжительность заседаний комитетов для каждого члена, время, необходимое для поездок на такие встречи, время для ознакомления с материалами и подготовки к заседанию.
