Для принятия важных решений совету директоров необходимо определенное время, чтобы тщательно рассмотреть все сопутствующие вопросы и конструктивно их обсудить. Если генеральный директор говорит о том, что необходимо срочное решение, членам совета лучше выяснить, не пытается ли кто-то оказать давление, имея на это веские причины.
Со своей стороны, правление компании должно предоставить совету директоров служебную записку о предложении вместе с альтернативой (если это оправданно), указать риски (в отношении финансов, нематериальных активов компании, людей) и последствия в каждом отдельном случае. В записке должны быть представлены расчеты на случай наилучшего, наихудшего и наиболее вероятного развития событий, а в конце даны рекомендации правления относительно плана действий.
Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором. Пункт 14 «Руководящих принципов GM» предусматривает проведение три раза в год совещания независимых директоров, в которых также участвует генеральный директор. Я думаю, это очень правильно и полезно.
Численный состав совета директоров. Я не поднимал вопрос о числе членов совета директоров, пока не привел бóльшую часть вопросов, от которых это число зависит. Хотя к тому времени, когда были написаны принципы GM, ее совет директоров состоял из 13 человек, чувствовалось, что увеличение их числа до 15 было бы, пожалуй, оптимальным вариантом. Однако совет готов пойти и на увеличение числа членов ради кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.
На мой взгляд, совет директоров не должен быть большим – так упрощается процесс принятия совместных решений правления и совета директоров. Нужно только достаточно людей для перекрестного контроля – 12 было бы оптимальным числом.
Официально сформулированная миссия совета директоров GM помогает сконцентрировать внимание на самом важном, а если председатель не занимает еще и должности генерального директора, то очень скоро оказывается, что и заседания он ведет лучше. Поэтому я уверен, что со стороны правления компании было бы мудрым решением стремиться сократить количество членов совета директоров до минимума.
Заключение
Компаниям, которые хотят кардинально усовершенствовать структуру, правила и методы работы совета директоров, стоит обратиться к руководящим принципам General Motors, стандартам компании Campbell, исследованию Гарвардского университета и точке зрения на этот вопрос, распространенной в Великобритании.
Однако, еще раз, главное – не положения о работе совета директоров, а сами люди, которые становятся членами совета благодаря выполнению этих положений. Следующим важным фактором является эффективность, с которой совет директоров контролирует свою работу и работу правления компании. Как в любом аспекте управления, принципы и правила важны, но именно качественный уровень решений, принимаемых людьми во исполнение этих принципов, действительно определяет успех компании.
И здесь самым важным оказывается правило, что правление компании и совет директоров должны тесно взаимодействовать при принятии важных решений, определяющих успех компании.
В центре внимания – долгосрочные цели. Совет директоров должен выполнять функцию наблюдателя, препятствующего сползанию в сторону краткосрочных решений. Чтобы подчеркнуть важность проблемы, сошлюсь на отчет за 1992 г. фонда Twentieth Century, составленный рабочей группой, состоящей из специалистов различного профиля. В нее вошли руководители промышленных предприятий, ученые, банкиры, институциональные инвесторы, специалисты по регулированию денежных операций и аналитики, которые рассмотрели целый ряд вопросов, касающихся финансовых рынков и корпоративного управления. В отчете сделан важный вывод о давлении со стороны финансовых рынков: «Экономика и финансовая система Соединенных Штатов страдают от политики „одного дня“; этот недуг вызван недостаточным вниманием к обеспечению долгосрочной экономической эффективности. Финансовые рынки оказывают давление на руководителей корпораций, которые в результате начинают уделять слишком большое внимание квартальным прибылям и мало думают о долгосрочных инвестициях»{131}.
А следующий абзац из отчета стоит внимательно изучить руководителям компаний и членам советов директоров:
«Проблема краткосрочности приоритетов не нова, и это не масштабный кризис, захватывающий воображение. В конце концов, последствия этого будут ощутимы только когда-нибудь в будущем. Однако ориентированность на ближайшие цели в сфере финансов и корпоративного планирования, тем не менее требует внимания, так как это часть более масштабной системы, при которой прибыли растут, а истинная основа нашей экономики медленно дряхлеет. В 1980-х гг. американские финансовые рынки стремительно развивались под воздействием волны поглощений и реструктуризации. Какое-то время казалось, будто только одни финансовые операции могут обеспечить повышение покупательной способности. Но даже в те безумные годы доходы обычных людей перестали повышаться. Возможно, яркие вспышки финансовых суперзвезд ослепляли и отвлекали людей от таких медленно развивающихся структурных проблем реального сектора экономики, как низкие темпы роста производительности, снижение нормы сбережений, состояние образования и здравоохранения, растущая пропасть между богатыми и бедными, огромные долги государства и частных компаний. Сегодня эти экономические проблемы угрожают нашей позиции в мире в условиях усиливающейся глобальной экономической конкуренции»{132}.
Однако реакция на эти проблемы не соответствует степени их серьезности. Следующему заявлению явно не хватает ответственности: «Итак, вопрос сводится к тому, какие изменения в законе, структуре регуляторных органов и традициях корпораций помогут направить умение и энергию финансовой и управленческой элиты на достижение долгосрочного, а не сиюминутного результата?»{133}
Как же правительство может потребовать, чтобы компании принимали долгосрочные решения? То, как управлять компанией в Соединенных Штатах, определяет только ее правление, совет директоров, конкурентная ситуация и, конечно, этика и закон.
Вознаграждение членов совета директоров. Предположим, что все описанные выше процессы запущены и необходимые изменения в управлении компанией произошли. Совет директоров работает совместно с правлением компании над принятием решений, а также выполняет свою основную задачу поддержки долгосрочных стратегий, а значит, выступает гарантом выживаемости компании. Членов совета тщательно отбирают по таким характеристикам, как способности, независимость и преданность компании; их работа ежегодно оценивается.
Разве члены совета директоров не имеют права на вознаграждение, соответствующее результатам их работы? Разве не будут чувствовать все заинтересованные лица, так же как и крупные инвесторы, что справедливость в этом вопросе способствует успеху компании? Разве не поможет справедливая система вознаграждений в подборе талантливых и преданных делу членов совета директоров?
В GM составляются годовые отчеты для комитета по делам членов совета директоров, где вознаграждение совета директоров компании сравнивается с выплатами членам совета других крупных компаний США. Каждая компания хочет, чтобы вознаграждение ее директоров было конкурентоспособным, но в организациях с моделью управления, основанной на лидерстве, также стремятся, чтобы оно было справедливым.
В GM считают, что значительную часть вознаграждения члена совета должны составлять обыкновенные акции компании и что любые изменения размера вознаграждения должны осуществляться по предложению комитета по делам членов совета директоров, но при подробном обсуждении с советом и при его одобрении. Очень разумно.
Уолтер Сэлмон предлагает некую форму опционов на акции. На мой взгляд, все заинтересованные лица (включая сотрудников) в компании с моделью управления, основанной на лидерстве, одобрят такой вариант вознаграждения директоров. И представители каждой группы заинтересованных лиц смогут участвовать в разработке такой программы.
Корпоративное управление в Европе
В Европе с корпоративным управлением дела обстоят хуже, чем в Соединенных Штатах. Например, после 18-летнего пребывания на посту председателя Карло де Бенедетти попросили уйти из Olivetti SpA, итальянской технологической компании, испытывавшей серьезные неприятности{134}. Если бы он возглавлял американскую или британскую компанию, его давно бы сняли с занимаемой должности. За период с сентября 1992 г. по декабрь 1993 г. председатели семи крупных компаний США{135} были отправлены в отставку, и все они проработали в компании намного меньше, чем де Бенедетти.
