В начале XII в. до н. э. Восточное Средиземноморье подвергается нашествиям эгейско-анатолийских народов (так называемые «народы моря»). Их первые появления в регионе отмечены еще в конце XIII в. (набеги ахейцев на Кипр и Египет), а после «Троянской войны» часть победителей-ахейцев (денены — данайцы) и другие народы бассейнов Эгейского и Ионического морей (теккер — тевкры Троады, пелесет — пеласты (или пеласги) с южных Балкан, шекелеш — сикулы Южной Италии и Сицилии), пройдя Юго-Западную Малую Азию и Киликию, обрушились на Восточное Средиземноморье. Они разгромили Кипр, Каркемиш, флот Угарита — сам Угарит, возможно, в одно и то же время подвергся атаке пришельцев и пострадал от землетрясения, так что прекратил свое существование. «Народы моря» на своем пути уничтожили государство Амурру в Ливане, разорили Сидон и Тир и, наконец, напали на Египет (ок. 1190 г. до н. э.), но, отброшенные египтянами, осели на побережье Палестины. Здесь пришельцы понемногу слились в единую массу «филистимлян» (т. е. «пелесет»; впрочем, в течение столетия еще вели обособленное существование «теккер») и основали так называемую филистимскую конфедерацию. Вскоре они усвоили культуру и язык местного населения. От их имени происходит само название «Палестина».
Между тем Рамсес III восстановил египетское господство над побережьем Восточного Средиземноморья, а хеттская династия в Каркемише сумела пережить нашествие «народов моря» и объединила Сирию и Юго-Восток Малой Азии под своей властью (впрочем, к концу XII в. до н. э. это царство распалось на осколки, так называемые «позднехеттские» царства). Уже в XII в. до н. э. оправились и финикийские города. Отстроился Сидон, а группа выселенцев из него заняла и обустроила Тир (после чего все финикийцы стали обобщенно именоваться «сидонянами»).
В Палестине тем временем утверждается Израильский племенной союз, переживший в конце XIII в. серьезные перемены. Его ядро в 1220 г. подверглось разгрому египетским фараоном Мернептахом, было вытеснено из Палестины и, возможно, распалось. Однако другая группа израильтян еще раньше, видимо, осела в Египте, а в конце XIII в. до н. э., когда его охватили смуты конца XIX династии, покинула страну и заняла часть территории шасу-амалекитов Синая, что отразилось в древнееврейском предании об Исходе из Египта. В смутные для Восточного Средиземноморья времена рубежа ХІІІ-ХІІ вв. до н. э. израильские группы воссоединились (очевидно, при значительной культурной и организационной гегемонии выселенцев из Египта), а около 1170 г. вновь вторглись в Палестину из-за Иордана и захватили значительную ее часть. Впоследствии древнееврейская традиция связывала Исход и новое оформление Израильского союза племен с Моисеем, заключившим на Синае договор с Яхве, а вторжение в Палестину — с Иисусом Навином. Судя по тому, что среди областей «шасу» Синая египетские источники XIV в. знают «страну шасу-яхве», Яхве был местным синайским богом, почитавшимся в одной из областей амалекитов-шасу, и занявшие эту область при Моисее израильтяне избрали его в качестве своего нового племенного бога-покровителя. В XII в. до н. э. на основе смешения пришлых кочевых израильтян в качестве доминирующей силы и местных ханаанеев возникла древнееврейская общность. Причем смешение это достигло такого размаха, что итоговый язык израильтян, древнееврейский, они же сами звали «ханаанейским», и действительно, от его аморейских истоков в нем осталось не очень много.
Израиль окончательно сформировался на территории Палестины как союз двенадцати племен. Выборные вожди-«шофеты» («судьи») являлись верховными жрецами, командовали племенными ополчениями, а в мирное время разбирали тяжбы. Религия Израиля в это время, несомненно, носила обычный языческий характер (в том числе культ верховного племенного бога-покровителя Яхве).
К концу XII в. до н. э. власть Египта в Азии слабеет и исчезает, и в следующие десятилетия финикийцы, прежде всего из Тирского царства «сидонян», самостоятельно осуществляют так называемую Великую финикийскую колонизацию Западного Средиземноморья (в Восточное, исключая Кипр, финикийцев не пускали греческие пираты). Приблизительно к 1100 г. до н. э. молодежь Тира основала крупный город Утику в Северной Африке, примерно в то же время создается тирская колония в Испании Гадир (Гадес, совр. Кадис), а затем финикийцы появляются на западе Сицилии, на Сардинии, Мальте и Балеарских островах. Одновременно, на рубеже XII–XI вв. до н. э. ассирийский правитель Тиглатпаласар I на короткое время подчинил позднехеттские царства Сирии и Финикию, где ему покорился Сидон. Однако ассирийская власть здесь оказалась эфемерной: арамеи Южной Сирии во второй четверти — середине XI в. до н. э. двинулись на север и вышли к Евфрату, заняв значительную часть Северо-Центральной Сирии и потеснив «позднехеттских» князей (то было начало великого арамейского расселения, в X в. до н. э. чуть не погубившего саму Ассирию). В середине XI в. здесь образовались ранние арамейские царства. Примерно в тот же период Тир подчинил себе Сидон и другие города, объединив всю Южно-Центральную Финикию в «царство сидонян» (в общем значении «финикийцев»). В науке его называют Тиро-Сидонским царством.
В начале XI в. до н. э. в Палестине установилась военная гегемония филистимлян, лидировавших в металлургии железа, а значит, в производстве вооружения. Израильская племенная система продемонстрировала свою неспособность к сопротивлению им. В борьбе с филистимлянами выдвигаются удачливые военные предводители или просто разбойники, поставившие себя вне традиционных племенных рамок. Одного из них, Саула, израильские племена избрали первым царем Израиля, т. е. надплеменным наследственным правителем (конец XI в. до н. э.); как обычно, становление царской власти было энергично поддержано основной племенной массой вопреки сопротивлению аристократии. Однако Саул после первых успехов проиграл войну с филистимлянами, и, потерпев сокрушительное поражение от них при Гильбоа, покончил с собой. На исходе XI в. до н. э. царство было заново собрано выдвинувшимся из рядовых воинов еще при Сауле Давидом — человеком бурной судьбы, успевшим и послужить Саулу, и повоевать против него в ходе смут конца его правления, и оказаться на стороне филистимлян, и порвать с ними, и одолеть их.
Так в результате двухвековых потрясений сформировалась новая карта Восточного Средиземноморья: позднехеттские царства Северной Сирии, арамейские — в центре и на юге Сирии, Тиро-Сидонское царство на побережье, Израиль и Филистия в Палестине, а также основанные некогда другими группами «ибри» Аммон, Моав и Эдом в Заиорданье.
Главным культурным достижением жителей Леванта явилось создание алфавитного письма, к которому восходят все современные алфавиты мира. Во II тысячелетии до н. э. в небольших городах-государствах Восточного Средиземноморья шли интенсивные поиски наиболее рациональных систем письменности, подходящих для массового, однозначного и быстрого ведения коммерческих записей и тем самым более простых, чем системы письменности Месопотамии и Египта с их сотнями знаков, которые могли читаться по-разному. В Библе создается слоговое письмо упрощенного типа (так называемое протобиблское), имевшее около 100 знаков. В XV–XII вв. до н. э. в Угарите употреблялся клинописный алфавит из тридцати знаков.
Наиболее совершенной системой оказался финикийский алфавит. Применение его (воспринятого впоследствии с некоторыми изменениями греками) сделало грамотность доступной любому гражданину, что имело огромное значение для развития торговли и мореплавания.
Для религиозных верований Восточного Средиземноморья характерна роль экстатических культов плодородия с умирающими и воскресающими божествами и сезонных празднеств, также обеспечивающих плодородие. Под влиянием хурритов в середине II тысячелетия до н. э. кристаллизовался западносемитский миф о смене царствований на небесах, по которому бог неба Баал-шамем («Господин Небес»), он же «Ил (Бог) отцовский» был сменен Илом (Богом — верховным божеством западных семитов до середины II тысячелетия), а тот — богом бури Баалом (Алийян-Баалом, реально выдвинувшимся на первое место в пантеоне во второй половине II тысячелетия до н. э.).
Угаритские тексты, реликты, удержанные в Ветхом Завете, и античные авторы дают представление о развитии ханаанейской (финикийской) мифологии. В каждом городе почитался прежде всего местный бог-покровитель, называвшийся обычно просто по прозвищу — Баал («владыка») или Эл («бог»), иногда Мелек («Царь», вариант — Молох), а в Тире — Мелькарт («царь города»). Чаще всего эти боги считались солнечными. Все это не мешало существованию особых общезападносемитских богов с именами Эл (Ил) и Баал. Супруга главного бога также порой именовалась просто Баалат («Владычица»), но чаще носила более конкретное имя Астарта, что соответствовало ассиро-вавилонской Иштар. Астарта ассоциировалась, в отличие от Иштар, с Луной, а не с Венерой.
