В это время здоровье императрицы уже стало внушать серьёзные опасения. Возникал вопрос о том, кому поручить управление государством. Манифестом 5 октября 1740 года государыня «определила в законные после себя наследники внука своего принца Иоанна». Но до совершеннолетия принца необходимо было назначить регента. Вопрос официально оставался нерешённым почти до самого дня кончины императрицы. Лишь 16 октября, за день до смерти, Анна Иоанновна регентом назначила Бирона. Манифест 17 октября 1740 года, извещавший о кончине императрицы Анны Иоанновны, давал знать, что, согласно воле покойной, утверждённой её собственноручной подписью, империя должна быть управляема по особому уставу и определению, которые изложены будут в указе правительствующего Сената. Действительно, 18 октября обнародован был указ, которым герцог Бирон, согласно воле императрицы, назначался регентом до совершеннолетия принца Иоанна и, таким образом, получал «мочь и власть управлять всеми государственными делами как внутренними, так и иностранными».
Хотя назначению Бирона в регенты способствовали важнейшие придворные чины и сановники государства (А. Л. Бестужев-Рюмин, фельдмаршал Миних, канцлер князь Черкасский, адмирал граф Головкин, действительный тайный советник князь Трубецкой, обер-шталмейстер князь Куракин, генерал-поручик Салтыков, гофмаршал Шепелев и генерал Ушаков), тем не менее сам Бирон сознавал всю шаткость своего положения. Регент поэтому начал своё управление рядом милостей: издан был манифест о строгом соблюдении законов и суде правом, сбавлен подушный оклад 1740 года на 17 копеек, освобождены от наказания преступники, кроме виновных по двум первым пунктам: воров, разбойников, смертных убийц и похитителей многой казны государевой. В то же время сделано было распоряжение для ограничения роскоши в придворном быту: запрещено носить платья дороже четырёх рублей аршин. Наконец, дарованы милости отдельным лицам: князю А. Черкасскому возвращён камергерский чин и дозволено жить, где захочет, В. Тредьяковскому выдано 360 рублей из конфискованного имения А. Волынского.
Все эти милости показывали, что и сам Бирон далеко не был уверен в прочности своего положения, а эта неуверенность, разумеется, ещё более возбуждала против него общественное мнение. В гвардии послышались недовольные голоса П. Ханыкова, М. Аргамакова, князей И. Путятина, Алфимова и других. Явились доносы на секретаря конторы принцессы Анны М. Семёнова и на адъютанта принца Антона Ульриха, П. Граматина. Движение это было тем опаснее для Бирона, что недовольные не только отрицали права герцога на регентство, но прямо задавали вопрос, почему же регентами не назначены были родители молодого принца? Естественно поэтому, что центрами этого движения против регента были принц Антон, а затем и сама Анна Леопольдовна. Ещё за 11 дней до смерти императрицы подполковник Пустошкин, узнав о назначении принца Иоанна наследником, проводил мысль, что от российского шляхетства надобно подать государыне челобитную о том, чтобы принцу Антону быть регентом. Хотя попытка Пустошкина не удалась, принц Антон тем не менее стремился переменить постановление о регентстве и по этому поводу обращался за советом к Остерману и Кейзерлингу, а также находил поддержку и сочувствие в вышеназванных представителях гвардии. Испуганный Бирон велел арестовать главных его приверженцев, а в торжественном собрании Кабинета министров, сенаторов и генералитета 23 октября заставил Антона Ульриха, наравне с другими, подписать распоряжение покойной императрицы о регентстве, а через несколько дней принудил принца отказаться от военных чинов. Самой гвардии грозил также разгром: Бирон поговаривал о том, что рядовых солдат дворянского происхождения можно определить офицерами в армейские полки, а места их занять людьми простого происхождения. Таким образом, и эта попытка сделать принца Брауншвейгского регентом окончилась неудачей. Но, кроме принца Антона, во всяком случае, не менее законные притязания на регентство могла иметь Анна Леопольдовна. Слишком слабая и нерешительная для того, чтобы самой осуществить эти притязания, принцесса нашла себе защитника в лице графа Миниха. Честолюбивый и решительный фельдмаршал рассчитывал, что в случае удачи он займёт первенствующее положение в государстве, и поэтому немедленно взялся за дело. 7 ноября Анна Леопольдовна жаловалась фельдмаршалу на своё безвыходное положение, а в ночь с 8 на 9, с согласия принцессы, он, вместе с Манштейном и 80 солдатами своего полка, арестовал регента, ближайших его родственников и приверженцев. Самого герцога особая комиссия приговорила даже к смертной казни, 8 апреля 1740 года, а Бестужева – к четвертованию, 27 января 1741 года. Наказания эти, однако, смягчены: Бирон был сослан в Пелым, Бестужев – в отцовскую пошехонскую деревню на житьё без выезда.
Таким образом, 9 ноября, по низвержении Бирона, Анна Леопольдовна провозгласила себя правительницей. Странно было видеть бразды правления в руках доброй, но ленивой и беспечной внучки царя Иоанна Алексеевича. Плохое воспитание, какое она получила в детстве, не вселило в неё потребности к духовной деятельности, а при полном отсутствии энергии жизнь принцессы превращалась в мирное прозябание. Время она проводила большею частью лёжа на софе или в карточной игре. Одетая в простое спальное платье и повязав непричёсанную голову белым платком, Анна Леопольдовна нередко «по несколько дней сряду сидела во внутренних покоях, часто надолго оставляя без всякого решения важнейшие дела, и допускала к себе лишь немногих друзей и родственников любимицы своей фрейлины Менгден, или некоторых иностранных министров, которых она приглашала к себе для карточной игры». Единственной живой струёй в этой затхлой атмосфере была прежняя привязанность правительницы к графу Линару. Он снова послан был в Петербург в 1841 году королём Польским и курфюрстом Саксонским для того, чтобы вместе с австрийским послом Боттой склонить правительницу к союзу с Австрией. Для того, чтобы удержать Линара при дворе, Анна Леопольдовна дала ему обер-камергерский чин и задумала женить его на своей любимице Менгден. Ввиду этой женитьбы Линар поехал в Дрезден просить об отставке, получил её и уже возвращался в Петербург, когда в Кенигсберге узнал о низвержении правительницы.
Анна Леопольдовна, как видно, неспособна была к управлению. Расчёты Миниха, казалось, оправдались. 11 ноября вышел указ, по которому генералиссимусом назначался принц Антон, но «по нём первому в империи велено быть» графу Миниху; в то же время графу Остерману пожалован был чин генерал-адмирала, князю Черкасскому – чин великого канцлера, графу Головкину – чин вице-канцлера и кабинет-министра. Таким образом, Миних стал заведовать почти всеми делами внутреннего управления и внешней политики. Но это продолжалось недолго. Указом 11 ноября многие остались недовольны. Недоволен был принц Антон, которому чин генералиссимуса, по словам самого указа, будто бы уступил Миних, хотя и имел на него право; недоволен был Остерман, ибо приходилось подчиняться сопернику, малознакомому с тонкостями дипломатии; недоволен был, наконец, и граф Головкин тем, что ему нельзя было самостоятельно управлять внутренними делами. Враги воспользовались болезнью фельдмаршала для того, чтобы склонить правительницу к ограничению власти Миниха. В январе 1741 года Миниху велено было сноситься с генералиссимусом обо всех делах, а 28 числа того же месяца поручено заведовать сухопутной армией, артиллерией, фортификацией, кадетским корпусом и Ладожским каналом. Управление внешней политикой снова передано Остерману, внутренними делами – князю Черкасскому и графу Головкину. Раздосадованный Миних подал прошение об отставке: к великому его горю это прошение было принято. Старый фельдмаршал уволен был «от военных и статских дел» указом 3 марта 1741 года. Немало способствовал такому исходу дела хитрый Остерман, который на время и получил первенствующее значение. Но и ловкому дипломату, благополучно пережившему столько дворцовых переворотов, трудно было лавировать среди враждовавших придворных партий. Семейная жизнь принца и принцессы не отличалась особенным миролюбием. Быть может, отношения Анны Леопольдовны к графу с одной стороны, а с другой та досада, с какой принц Антон смотрел на неотразимое влияние, оказываемое фрейлиной Ю. Менгден на правительницу, – служили причинами разногласия между супругами. Разногласие это длилось иногда по целой неделе. Им злоупотребляли министры для собственных целей. Граф Остерман пользовался доверием принца. Этого было достаточно для того, чтобы граф Головкин, враг Остермана, оказался на стороне правительницы, которая иногда поручала ему весьма важные дела без ведома супруга и графа Остермана.
При малоспособности лиц, стоявших во главе управления, и борьбе министров нечего было ожидать особенно богатой результатами внешней и внутренней политики. Из внутренних распоряжений в правление Анны Леопольдовны, в сущности, замечателен один «регламент или работныя регулы на суконныя и каразейныя фабрики, состоявшийся по докладу учреждённой для рассмотрения о суконных фабриках комиссии». Вопрос этот возбуждён был по ходатайству Миниха в 1740 году; 27 января того же года для ознакомления с фабричным бытом и составления проекта нового законодательства по фабричной части назначена была особая комиссия. Выработанный ею проект законодательного акта касательно суконных и каразейных фабрик принят правительством почти без всяких изменений и издан в виде указа 2 сентября 1741 года. Регламент содержал постановления относительно фабричного производства; так, например, фабричные машины и все приспособления должны были находиться в порядке, материал, потребный для производства, надо было заготовлять заблаговременно, сукна следовало выделывать определённых размеров и качества. Фабриканты не имели права рабочих заставлять работать свыше указанной регламентом нормы (15 часов), и должны были выдавать рабочим известное жалованье (например, от 18 до 50 рублей в год), могли наказывать провинившихся даже телесными наказаниями, за исключением разве слишком тяжёлых, как кнута и ссылки на каторжные работы. Фабриканты должны были держать госпитали при фабриках, а в случае успешного производства наравне с мастерами получали поощрительные премии. Кроме этого указа никаких важных внутренних распоряжений при Анне Леопольдовне, по-видимому, не было сделано.
