Ахейцы в это время обладали четкой федеральной организацией. В начале столетия они благодаря своей федеративной системе присоединили земли этолийского Калидона, даровав калидонянам ахейское гражданство. Впоследствии они отобрали у Этолии Навпакт, а у Элиды – Диму. В данное время в трех этих городах стояли ахейские гарнизоны. Эпаминонд вернул эти города своим союзникам – Этолии и Элиде. Ахейская лига имела олигархическую основу, и в прошлом олигархи самой лиги и составлявших ее городов хранили верность Спарте. В 366 г. Эпаминонд не пытался изменить государственное устройство лиги; он приказал не изгонять олигархов и не проводить никаких революционных перемен в городах лиги. Это был разумный шаг, так как поощрял заинтересованные общины сохранять федеративное устройство, не способствуя межпартийной борьбе демократов и олигархов. Однако союзники Беотии, особенно Аркадия, и противники Эпаминонда подвергли нападкам такое урегулирование в Ахее, утверждая, что олигархи обратятся к проспартанской политике. Они взяли верх в Фивах, и политика Эпаминонда была дезавуирована. Посланные в ахейские города беотийские губернаторы и гарнизоны насадили там демократические правительства, изгнав олигархических вожддей. Но ахейцы не смирились с навязанной им демократией. Изгнанники вернулись, Ахейская лига разорвала союз с Беотией и возобновила союз со Спартой. Аркадия оказалась между двух огней.
В Сикионе мероприятия Эпаминонда также пошли прахом из-за попустительства его союзников – Аркадии и Аргоса. Эпаминонд оставил сикионских олигархов у власти, но амбициозный олигарх Эвфрон, пригласив аркадские и аргосские войска, ввел в Сикионе демократию. Затем его самого избрали как одного из полководцев, а его сын был назначен командиром наемников в городе. Захватив сокровища храмов и частную собственность, Эвфрон нанял на службу еще больше наемников, убил или изгнал коллег-полководцев и стал тираном. Беотия смирилась с его самоуправством как со свершившимся фактом, однако Беотийская лига разместила в Сикионе свой гарнизон.
Сперва Эвфрон сотрудничал с командиром гарнизона, совместно с ним предприняв неудачное нападение на Флий, но аркадцы не доверяли ему и пытались изгнать из Сикиона. Однако Эвфрон со своими наемниками занял гавань Сикиона и присоединился к союзникам Спарты. Афины прислали ему еще наемников, и он захватил город, за исключением акрополя, который удерживал беотийский гарнизон. Тогда Эвфрон решил отправиться в Фивы и постараться вернуться в Беотийскую коалицию, но, пока он вел в Кадмее переговоры с советом Беотийской лиги, его убили два политических противника, следовавшие за ним по пятам. Совет простил убийц; беотийцы вернули себе сикионскую гавань. Однако методы, к которым они вопреки советам Эпаминонда прибегали в Ахее и Сикионе, посеяли к ним недоверие – слишком сильно действия беотийцев напоминали политику спартанцев и афинян.
В 365 г. ни Афины, ни Беотия не посылали на Пелопоннес войска, но в 364 г. Беотия откликнулась на призыв фессалийцев о помощи против Александра из Фер, союзника Афин. Пелопид собирался выступить в поход с 7-тысячным гражданским ополчением, когда 13 июля произошло солнечное затмение, которое сочли за дурное предзнаменование. Поэтому ополчение было распущено, однако Пелопид набрал 300 всадников-добровольцев и присоединился к армии фессалийцев, которая была сильна своей конницей. Решающий бой произошел при Киноскефалах. Александр разместил свою тяжелую пехоту, имевшую подавляющее численное преимущество, на предгорной возвышенности. Пелопид повел в наступление свою пехоту, одновременно возглавив атаку конницы, которая разгромила вражескую кавалерию на равнине. Затем Пелопид развернул победоносную конницу, готовясь ударить по вражеской пехоте с фланга и с тыла. Но его собственная пехота не выдерживала натиска, и создалась опасность, что пехота Александра успеет перестроиться и встретить атаку конницы лицом к лицу. Тогда Пелопид собрал свою пехоту и направил ее атаку на правый фланг, где находился Александр с отборными наемниками. Обогнав своих людей, Пелопид в одиночку сразился с врагом. Он получил смертельную рану в момент своего триумфа, когда его конница прорвала вражеский строй и во время длительного преследования убила 3 тысячи врагов.
Беотия потеряла в лице Пелопида самого популярного из своих вождей – способного дипломата, преданного помощника Эпаминонда, блестящего полководца, умевшего координировать действия конницы и пехоты, одинаково превосходного и во главе Священного отряда, и во главе фессалийской конницы. После его смерти фессалийские всадники остригли гривы своих лошадей в знак траура по освободителю, а Фессалийская лига установила его статую в Дельфах. Он был отмщен осенью 364 г., когда беотийская армия в 700 всадников и 7 тысяч пехотинцев загнала Александра в Феры, заставила подчиниться приказам Беотийской лиги и отдать в ее распоряжение свои войска. В итоге Фивы стали доминирующей силой в центральной Греции, что было признано в Дельфах, которые в 363/62 г. даровали Фивам право внеочередного обращения к оракулу.
Летом 363 г. Эпаминонд начал морское наступление против Афин. Небольшой флот Беотии приобрел 100 новых трирем, построенных из леса, полученного, вероятно, из Македонии и Фессалии. Были заранее проведены переговоры с Византием, Хиосом и Родосом, сильнейшими морскими державами из числа союзников Афин. После этого Эпаминонд отплыл к Босфору, важнейшему пункту на торговом пути из Черного моря в Афины. Афинский флот избегал сражений, и отряд Эпаминонда из 100 трирем достиг Византия. По-видимому, в этот момент против Афин взбунтовался Халкедон, а возможно, и другие государства на Пропонтиде и Геллеспонте. Совместно с Византием они стали нападать на корабли, везущие в Афины зерно. Восстал также Кеос, объединившись с эвбейской Гистиеей по принципу изополитии. Эпаминонд вернулся без потерь, нанеся удар по престижу Афин.
Во время его отсутствия благодаря предательству был раскрыт заговор нескольких фиванских изгнанников и вождей Орхомена, намеревавшихся свергнуть фиванскую демократию. Собрание Беотийской лиги решило вынести самый суровый приговор за измену, и на Орхомен обрушилась ужасная кара – andrapodismos: все мужчины были казнены, женщины и дети проданы в рабство, а город сожжен. Вернувшись, Эпаминонд осудил жестокость соотечественников.
Пелопоннес же представлял собой бурлящий котел. В 365 г. Элида и Аркадия начали войну за обладание Трифилией. Олигархические вожди Элиды получали помощь от Ахеи и Спарты, Аркадии же помогали демократические государства – Мессена, Аргос, Фивы и даже Афины. В июле 364 г. вооруженные силы Аркадии при поддержке Аргоса и Афин заняли Олимпию и дали писатийцам возможность провести Олимпийские игры, несмотря на героические усилия войск Элиды и Ахеи, рвавшихся к священной земле. Аркадские вожди отметили победу присвоением части храмовых денег, которые были выплачены 5 тысячам эпаритов, составлявших регулярную армию Аркадской лиги. Это святотатство раскололо Аркадскую лигу на два лагеря: один во главе с Тегеей, к которому принадлежали многие виновные вожди, и другой во главе с Мантинеей, осуждавшей их действия. Простые граждане также рассматривали вопрос платежей как политическое противостояние: демократы требовали оплаты, чтобы обеспечить себе равные возможности, а олигархи по этой же самой причине выступали против. Раздор усугублялся тем фактом, что вожди Тегеи как демократические федералисты сочувствовали Беотии, а вожди Мантинеи как олигархические сепаратисты склонялись на сторону Спарты.
В 363 г. всеобщее собрание Аркадской лиги осудило присвоение храмовых денег. Оно отменило жалованье эпаритам, велело Фивам не присылать войска в Аркадию, пока их не пригласят, и заключило с Элидой перемирие как предварительный этап к подписанию мира. Аркадская лига оказалась под контролем мантинейской партии. Все заинтересованные стороны сразу же торжественно поклялись соблюдать перемирие, в их числе был и фиванский военачальник, командовавший 300 беотийскими гоплитами в Тегее. В тот же вечер с его попустительства тегейские вожди арестовали всех своих противников, каких нашли, но на следующий день фиванский военачальник опомнился и освободил их. Затем он удалился в Фивы, а за ним вдогонку летели жалобы из Аркадии. Эпаминонд ответил, что Аркадская лига нарушила договор с Беотийской лигой, начав с Элидой переговоры о сепаратном мире, и заявил о своем намерении занять Аркадию, чтобы защитить беотийские интересы. Его предупреждение окончательно раскололо Аркадскую лигу. Тегея, Мегалополис и другие города встали на сторону Эпаминонда. Мантинея и ее сторонники запросили помощи у Элиды, Ахеи, Афин и Спарты. Пока члены Мантинейской коалиции обсуждали вопрос о том, чтобы каждое государство обладало верховным командованием на своей территории, Эпаминонд вел свою армию, набранную в Беотии, Локриде, Эвбее, Малиде, Эниании и Фессалии, через Истм на Пелопоннес, где его ожидали союзники из Аргоса и Сикиона.
