Вскоре на левофланговом участке первой танковой армии, к западу от Проскурова, сильные танковые части русских осуществили новый прорыв. 22 марта 5 танковых корпусов, сопровождаемые пехотой, хлынули на юг между реками Збручь и Сереть, а два дня спустя пересекли Днестр в направлении на Черновцы. Поскольку значительно восточнее, в районе Ямполя и Могилева-Подольского, враг также переправился через реку, первая танковая армия оказалась большом полукольце к северу от Днестра. Однозначные приказы Гитлера запрещали любой дальнейший отход и исключали возможность создания более гибкой обороны, позволявшей установить контакт с другими немецкими силами на западе или на востоке. Как и можно было ожидать, переправившись через Днестр под защитой реки, силы русских соединились между собой в тылу первой танковой армии. К 25 марта окружение было завершено.
Как и во всех подобных случях, угроза создавшего положения стала чувствоваться после того, как последние линии снабжения немецкого выступа были перерезаны. До 25 марта у первой танковой армии оставался свободным один маршрут, шедший на юг по мосту через Днестр в Хотине, который был защищен сильным предмостовым плацдармом на правом берегу реки. По этому пути, до того как кольцо окружения сомкнулось, в тыл были вывезены все ненужные запасы и части. Как только стало ясно, что никаких припасов доставить по земле больше не удастся, в котле были созданы запасы. Если боеприпасов и питания должно было хватить еще примерно на две недели, то запасы горючего были критически малы. Поэтому первая танковая армия немедленно запросила, чтобы ее снабжали по воздуху, и свела движение транспорта до минимума.
Выполнение всех мер, которые принимались внутри котла, осложнялось неблагоприятной погодой. Сначала, снежные бури и бураны мешали снабжению частей по воздуху и затрудняли передвижение по земле. Затем, буквально за одну ночь, снег начал таять, и дороги быстро превратились в бездонные трясины. Количество горючего, которое привозилось самолетами с ближайшего немецкого аэродрома, находившегося более чем в 125 милях от котла, не отвечало никаким требованиям. Снова и снова приходилось уничтожать машины, загораживавшие дороги длинными неподвижными колоннами. В конце концов, в целости осталась только боевая техника, тягачи и несколько посыльных машин.
Как и ожидалось, завершив окружение, русские уменьшили интенсивность своих атак. Сильное давление неприятеля было только на восточном участке фронта, на севере его активность была не более чем умеренной, а с запада враг не атаковал оборонительный периметр первой танковой армии. Судя по всему, все продолжавшееся движение немецких вспомогательных частей на юг через Днестр привело противника к заключению, что первая танковая армия целиком отступает на юг. Русские стали перебрасывать все больше частей в том же направлении, но позже стало ясно, что это было большой ошибкой. Линии снабжения врага все более растягивались, и перед ним встали похожие трудности, что и перед окруженными немцами.
В ответ на давление противника с востока и севера, первая танковая армия намеренно сократила линию фронта так, что она стала проходить лишь по значительно меньшему периметру к северу от Каменец-Подольского, что позволило достичь большей концентрации оборонявшихся частей и более эффективно использовать ограниченный запас боеприпасов. Стало легче предотвращать небольшие попытки противника прорвать линию обороны и вовсе не допускать прорывы. В то же время, первой танковой армии удалось обмануть врага и создать у него впечатление, что крупномасштабная эвакуация через реку продолжается днем и ночью.
Даже до того, как она была полностью отрезана, первая танковая армия запросила разрешения обороняться вдоль подвижных линий обороны. Когда эта просьба была отклонена, а окружение стало свершившимся фактом, альтернативой беспомощному и неминуемому уничтожению оставался только прорыв. Из-за плохой погоды, то количество припасов, которое можно было доставлять в котел по воздуху, было совершенно недостаточно для поддержания боеспособности окруженных войск. На деблокирование котла ударом извне рассчитывать не приходилось. В этом положении противник прислал жесткое требование сдаться, угрожая, что в противном случае все бойцы окруженной немецкой армии будут убиты.
Реакцией первой танковой армии была немедленная подготовка к прорыву всех окруженных сил в количестве восьми дивизий. Снова, путем систематического отсева из дивизий был забран весь непригодный персонал и не слишком нужное оборудование, а с Люфтваффе была достигнута договоренность, о вывозе раненых обратными рейсами транспортных самолетов, снабжавших котел.
Раздел II. Планы для прорыва
Во всех принимавшихся мероприятиях важную роль играл вопрос о направлении прорыва. Было ли лучше ударить прямо на запад, вдоль Днестра, или же на юг через Хотинский плацдарм. В последнем случае прорыв вызывал меньше трудностей, перед прорывающимися частями был бы слабый противник, а такое направление прорыва, возможно, позволило бы отвести все немецкие силы в Румынию. Однако в этом случае, по крайней мере, в течение какого-то времени, одна танковая армия не сражалась бы с русскими. К западу от котла несколько рек, шедших одна за другой, являлись естественными препятствиями для наступления. В случае прорыва в этом направлении немцы могли бы ожидать встретить наибольшую концентрацию сил противника по сравнению с остальным периметром окружения. Также рассматривалась возможность прорыва в нескольких направлениях одновременно. Такой прорыв заставил бы врага распылить свои силы, принимая контрмеры на нескольких направлениях, и мог бы позволить небольшим группам немцев добраться до своих с наименьшими боями.
В конце концов, было решено прорываться на запад в направлении, вызывавшем наибольшие сложности, но и обеспечивавшем наибольшую неожиданность. Одновременно, снаружи котла, другие немецкие силы должны были начать наступление из района к юго-западу от Тернополя (более 125 миль от котла) в направлении первой танковой армии. Другим важнейшим вопросом был вопрос о построении войск при прорыве. Как бы ни хотелось, чтобы впереди наступающих была сильная концентрация танковых частей, возникло опасение, что такие части, предназначенные для быстрого продвижения, смогут оторваться от пехоты и нарушить единство командования. Таким образом, план прорыва предусматривал создание южной и северной групп, каждая из которых состояла из двух корпусов и специально образованных сил авангарда, включавших в себя пехоту, с приданными ей танками, и военных инженеров, тогда как основные силы окруженных и арьергард должны были состоять из мобильных подразделений. Это означало, что вся танковая армия должна была вступить в бой двумя действующими параллельно образованьями, атакующими в один эшелон с частями, построенными в колонну. Конечно, контроль за операцией можно было вести только из самого котла; вопрос об эвакуации штаба армии на юг через Хотин для того, чтобы тот мог руководить прорывом извне, не рассматривался.
Раздел III. Котел движется на запад
27 марта, перегруппировав войска согласно плану и завершив подготовку для наступления через реку Збруч, первая танковая армия начала прорыв на запад. Одновременно части авангарда в восточном и северном участках котла стали задерживать продвижение противника.
В районе действий северной группы части противника вдоль реки Збруч были разбиты с удивительной скоростью, и немцы захватили три неповрежденных моста. Наступление северной группы встретило большее сопротивление противника, а его контрудар с запада через Збруч, благодаря которому он достиг Каменец-Подольского, привел к серьезным осложнениям. Потеря этого важного перекрестка дорог привела к необходимости изменить маршруты движения всех немецких частей, чтобы обойти город на большом расстоянии, что требовало тщательной разведки и осторожной регулировки движения. Однако вскоре прорыв противника был закрыт, и окруженные немцы смогли, в свою очередь, окружить меньшие силы русских. Они не снабжались по воздуху и не принимали участия в последующих операциях. Как только на противоположном берегу Збруча было захвачено несколько плацдармов, были сформированы новые ударные группы, начавшие наступление через линию реки Сереть. Таким образом, танковая армия сохраняла инициативу и продолжала двигаться днем и ночью.
Похоже, что враг все еще сомневался в намерениях немцев. Вместо того, чтобы собрать все свои силы с восточного и северного участков кольца окружения и попытаться охватить и разгромить немцев, двигавшихся на запад, он по-прежнему атаковал котел с востока и севера, в нескольких случаях нанося удары по позициям, уже оставленным немецким арьергардом. Его части к юго-западу от котла все еще продолжали двигаться на юг. Тем временем, первая танковая армия продолжала наступать на запад; 28 марта южная группа смогла перерезать дорогу, ведущую на Чортков, нарушив коммуникации противника в этом районе; день спустя, передовые силы немцев достигли реки Сереть, через которую они переправились на следующую ночь.