Филипп, озлобленный нападками римлян и вмешательством в его дела их надменных союзников, стал, после разгрома его Фламинином, снова тайно готовиться к войне, но до окончания этих приготовлений умер в 179 г. Персей, наследник его престола и его ненависти к римлянам, продолжал приготовления своего отца еще усерднее и в 171 г. начал войну с римлянами, имея весьма значительные боевые средства. Но эти средства были в слабой и нерешительной руке. Персею недоставало царственного духа, отваги и энергии его отца. Посвятив приготовлениям много времени и хитрости, он, когда наступила решительная минута, вдруг испугался энергичных действий и применения всех этих средств на деле. Самым низким и пагубным пороком его была скупость. Союзники, которых он привлек на свою сторону, большей частью покинули его из-за того, что он не желал расстаться со своими деньгами.
Несмотря на то, что Персей так дурно распоряжался своими средствами и вел войну крайне вяло и без надлежащего мужества, римляне все-таки не могли извлечь значительной выгоды из этого положения, римские полководцы неспособностью и нравственными недостатками еще более превосходили Персея. Для того чтобы приобрести популярность среди солдат и обеспечить себе их голоса на дальнейших выборах, они привели дисциплину в такой упадок, что войска сделались негодными для какого бы то ни было серьезного предприятия. Даже численность их сильно уменьшилась, потому что за деньги всякий солдат мог получить отпуск и отставку. Когда же на боевое поприще вступил Эмилий Павл, человек строгий к самому себе и своим подчиненным, и, по свидетельству современников, бывший почти единственным римлянином, не бравшим взяток, тогда в войске и в способе ведения войны водворился новый дух.
В Риме существовал в это время обычай, что человек, получивший главное начальство над войском, выражал в народном собрании благодарность за оказанную ему честь Эмилий, сделавшись главнокомандующим в Македонской войне, также собрал народ, но вместо благодарности объявил, что в первый раз он добивался должности консула потому, что сам желал этого сана; во второй же раз выступил кандидатом только потому, что римляне нуждались в полководце; поэтому он просил их не заботиться больше о его действиях в качестве военачальника, а ограничиться доставлением ему всех необходимых средств для ведения войны.
Сделав после этого самые тщательные приготовления, он отправился на место действия со своим претором Октавием, который должен был получить главное начальство над флотом. Первым делом его было восстановить дисциплину в распущенном и одичавшем войске; он собрал своих солдат и объявил, что каждый из них должен заботиться о следующих трех вещах: сохранении физической силы до последней возможности, содержании оружия в полном порядке и наличии при себе всего необходимого на случай неожиданных приказаний; обо всем остальном будет заботиться он, полководец, и те офицеры, которые будут приглашены им для участия в военном совете; поэтому солдатам остается молчать и повиноваться и быть готовыми по данному знаку приступить к немедленному исполнению долга. Для того чтобы приказания исполнялись в буквальном смысле и без шума, который мог бы поставить неприятеля в известность о намерениях римлян, Эмилий Павл сделал распоряжения, чтобы на будущее трибуны передавали данное приказание только первому полковнику, тот, в свою очередь, следующему и так далее по очереди. Часовым было запрещено выходить в караул со щитами. По объяснению главнокомандующего, эта часть вооружения была не нужна часовым в карауле, так как они выходили туда не для сражения, а только для того, чтобы в случае надобности призвать к оружию других; присутствие же щита вело к тому, что часовой, устав, опирался на свою пику, клал голову на край щита и, таким образом заснув, не замечал приближения неприятеля. Форпостам, которые до тех пор стояли под ружьем и с взнузданными лошадьми целый день, консул приказал сменяться в полдень для того, чтобы постоянно быть со свежими силами.
Строгие меры главнокомандующего произвели на солдат самое лучшее впечатление: они поняли, что во главе их стал истинно военный человек. Бездействие в армии прекратилось: тут точились мечи, там чистились шлемы, щиты, кирасы; одни примеряли вооружение и пробовали в нем гибкость своих членов, другие метали копья, третьи осматривали острие своих мечей; повсюду проявлялась воинственность, энергия, и можно было ожидать, что, в случае сражения, каждый выступит с твердой решимостью победить или умереть. Оба лагеря стояли друг против друга в Темпейской долине у горы Олимп, где Персей думал преградить римлянам переход из Фессалии в Македонию. Лагерь царя был укреплен самым старательным образом. Когда же Персей заметил, что с появлением нового полководца в римском лагере началась новая жизнь, то стал еще сильнее укрепляться и считал все предпринимавшиеся им меры недостаточно энергичными для борьбы с таким неприятелем. Несмотря на то, что с обеих сторон происходили такие усиленные приготовления, обе армии не вступали, однако, в бой довольно продолжительное время, и никогда еще, кажется, не случалось, чтобы две неприятельские армии так долго стояли друг против друга в таком спокойном положении. Так как прямое нападение на лагерь Персея представлялось слишком опасным, то Эмилий попытался обойти его с тыла окольной дорогой через горы, о которой он узнал через изменника. Совершить этот обход вызвались трибуны Сципион Назика, зять Сципиона Африканского, и старший сын Эмилия, Фабий Максим, бывший в то время еще совсем юношей. Во главе 5-тысячного избранного войска Эмилий приготовился к выступлению в Гераклеум, под предлогом намерения сесть там на корабли для опустошительного похода на македонский берег. Но как только наступила ночь, Назика с большими предосторожностями повернул в горы и благополучно достиг Пифиума, расположенного на Олимпе, на 6 тыс. футов над уровнем моря. Здесь он дал своим усталым войскам немного отдохнуть. Персей, которого в это время Эмилий отвлекал ложными нападениями, узнал о намерении римлян от одного перебежчика и поспешно отправил 12 тыс. человек для занятия высоты. По рассказу Полибия, этот отряд был застигнут римлянами во время сна и без труда сброшен вниз. Сам же Назика уведомлял в письме, что на высотах завязалась крайне ожесточенная и упорная битва, причем он сам убил копьем одного фракийского наемника, кинувшегося на него, и что, наконец, враги были сброшены, предводитель их, Милон, постыдно бежал без оружия и в одном нижнем белье.
Когда Персей узнал, что враги спустились в долину и обошли его лагерь, им овладел ужас, и он поспешил отступить в Македонию до самой Пидны. Тут, под стенами этого укрепленного города, решился он ожидать неприятеля и вступить с ним в решающее сражение.
Эмилий, соединившись с Назикой, двинулся прямо против неприятеля, но, увидав войска Персея, выставленные перед лагерем в боевом порядке, и убедившись, что они значительно превосходят численностью его армию, остановился в нерешительности, потому что не хотел втянуть своих усталых солдат в битву со свежими силами неприятеля. Но молодые знатные офицеры в его армии, и преимущественно Назика, были исполнены воинственного жара и настаивали тотчас же начать сражение для того, чтобы неприятель не успел выскользнуть из их рук. Консул отвечал Назике: «И я был некогда такого же мнения, как ты теперь, и как я думаю теперь, так будешь думать ты впоследствии. Долговременный опыт научил меня, когда следует драться и когда нужно воздерживаться от битвы. На виду у стоящего перед нами врага я не могу теперь же разъяснить тебе, по каким причинам нахожу более целесообразным сегодня остаться спокойным; поэтому спроси меня в другой раз; теперь же удовольствуйся ответом старого полководца». Юноша замолчал и подчинился, После этого Эмилий, замаскировав свои действия от неприятеля, беспрепятственно разбил лагерь.
Вслед за тем трибун второго легиона, Гай Сулпиций Галл, созвал с разрешения консула всех солдат и объявил им, что следующей ночью между вторым и четвертым часом затмится луна; при этом он объяснил им, что так как затмение происходит по законам природы, в известное время, то его можно заранее предвидеть и предсказать, и поэтому солдаты не должны смотреть на это естественное и необходимое явление как на неблагоприятное предзнаменование и тревожиться им. Затмение, действительно, случилось в указанное время (это было в ночь на 4 сентября по римскому календарю, 22 июня по календарю юлианскому), и римские солдаты, удивляясь мудрости Галла, наблюдали его без всякого страха; напротив, македоняне страшно испугались и объясняли себе исчезновение луны предзнаменованием погибели их царства и царя. Лагерь огласился криками скорби и отчаяния, продолжавшимися до тех пор, пока луна снова не появилась на небе.