В-четвертых, руководству кредитной организации целесообразно изначально задаться вопросом о возможности полноценного контроля использования ТЭБ и реализующих их компьютерных систем, равно как и сотрудников самой организации, которые будут обеспечивать их применение. Понятно, что работу любого специалиста в области информационных технологий может проконтролировать только специалист, имеющий как минимум аналогичную квалификацию (а лучше — более высокую). Отсюда и возникновение одного из оснований для принятия «принципа четырех глаз». В то же время не секрет, что реальным банком является в современных условиях не здание с надписью «Банк имярек» на фасаде, а банковская информационная система с хранилищем данных. Такая система может находиться как в этом же здании, так и в любом другом месте, например на территории провайдера, реализующего процессинг или другой аутсорсинг для кредитной организации. Вполне реально и нахождение такого провайдера вообще в нерезидентной юрисдикции, что нередко встречается при международном разделении труда. Очевидно, что в подобных ситуациях понятие «корпоративность» неизбежно расширяется, выходя за пределы самой кредитной организации. Поэтому ее руководству целесообразно быть в курсе возможных сопутствующих проблем, связанных в том числе с изменениями в профилях банковских рисков и потенциальной потребностью вернуть при необходимости выполнение функций, переданных на аутсорсинг, на свою «территорию»[85].
В-пятых, корпоративность управления как таковая немыслима без ее «утверждения» на всех уровнях управления или менеджмента, причем желательно доведение соответствующих идей до исполнителей как минимум на всех участках, критично важных для кредитной организации и выполнения ею своих обязательств перед клиентами, акционерами и различными органами контроля. В этом плане полезно, чтобы в «корпоративном духе» не только проводились вечеринки, приуроченные к знаменательным для организации датам, но и организовывалось информационное взаимодействие между подразделениями кредитной организации (тем более в многофилиальной системе), осуществлялось обучение персонала этой организации наряду с его переподготовкой при внедрении каждой ТЭБ, а также обеспечивалось эффективное управленческое наблюдение (на групповой основе). При этом, кстати, за рубежом считается полезным осведомлять работников не только об их функциональных обязанностях, но и о том ущербе, который они могут нанести организации и себе в случае допущения отклонений от установленных регламентов и моделей корпоративного поведения (в новых технологических условиях).
Очевидно, и практика изучения применения технологий электронного банкинга в кредитных организациях подтверждает это, что сама собой упомянутая выше модернизация произойти не может, так что вместе с принятием решения о переходе к ДБО клиентов в кредитной организации целесообразно принятие адекватных мер по адаптации прежде всего устоявшихся (в традиционных вариантах) внутрибанковских процессов управления и контроля к новым условиям банковской деятельности, которые в свою очередь обусловлены внедрением новых способов ее осуществления. Для этого (как, впрочем, и при внедрении любой новой информационной технологии начиная с так называемого «электронного документооборота») требуется разработка некой идеологии, принятой на уровне кредитной организации в целом и реализуемой ее органами управления, причем происходить это должно, вообще говоря, при каждом технологическом (и техническом) «перевооружении» этой организации независимо от его масштабов (даже если изменения кажутся не слишком значительными, чтобы об этом вообще задуматься). Надо отметить, что такие технологии, особенно в части ТЭБ и ППР, того стоят.
Важно подчеркнуть, что роль корпоративного управления в адаптации внутрибанковских процессов при внедрении ТЭБ двоякая: во-первых, собственно «корпоративность» должна проявляться в определении состава подлежащих модернизации процессов в их комплексе (на основе определения перекрестных связей, с помощью которых согласуются отдельные процедуры[86]), во-вторых, обеспечение согласованности адаптации возможно только централизованное, иначе проявятся все негативные характеристики 3-го уровня развития процессного подхода (зависимость результата от квалификации исполнителей в условиях неполного административного контроля). Сказанное относится к так называемым «линейкам подчиненности», которыми определяется доведение управленческих воздействий до исполнителей, но то же самое относится и к организации «линеек подотчетности», обеспечивающих контролируемость исполнения указаний — результатов этих воздействий. В условиях применения в кредитной организации сложных банковских информационных технологий, когда уровни многих компонентов банковских рисков прямо зависят от своевременности принятия и качества управленческих решений, их передачи по иерархии организации, равно как и от способности менеджмента проконтролировать их исполнение в форме специально организованных компьютеризованных процедур, решение таких вопросов целесообразно ставить «во главу угла» ввиду их принципиальной значимости[87].
В отсутствие официально принятого в кредитной организации (в связи с внедрением ТЭБ) методологического подхода, адекватного изменению ее бизнес-процессов, вновь внедряемые информационные технологии, помимо отсутствия предполагаемых выгод, могут неожиданно стать «головной болью» как для операционных и обеспечивающих подразделений кредитной организации, так и для ее руководителей. Необходимо отметить, что в ходе изучения применения технологий такого рода нередко приходится сталкиваться со своеобразным «руководящим мнением», что любая ТЭБ — это не более чем разновидность упоминавшегося электронного документооборота (или «транспорта» между кредитной организацией и ее клиентами, как уже отмечалось), и доля истины в этом, безусловно, есть. Однако наличие ИКБД, в котором реализуется такой документооборот, взаимная анонимность кредитной организации и клиентов ДБО и использование «высоких технологий» для обеспечения гарантий идентичности агентов информационного взаимодействия, аутентичности его содержания и верификации полномочий оказываются слишком серьезными факторами возникновения дополнительных источников компонентов банковских рисков, чтобы можно было занимать такую «безразличную» позицию в отношении применения этих технологий.
Важно осознавать, что перевод банковской деятельности в виртуальное пространство, сулящий кредитным организациям заметные выгоды, а их клиентам ни с чем не сравнимые удобства, требует принятия «грамотных» решений относительно формирования пруденциальных условий применения технологий и систем электронного банкинга, адекватных их сложности и специфике формируемого при этом ИКБД (с позиций управления и контроля). Для выработки таких решений требуется не только наличие специальной достаточно высокой квалификации (желательной и у менеджмента кредитной организации высшего звена), но и нетрадиционная организация подконтрольности и подотчетности в рамках типовых внутрибанковских процессов[88]. Следует отметить также, что эти процессы, оставаясь типовыми по своему существу, в условиях электронного банкинга приобретают многочисленные новые, нетипичные для традиционной банковской деятельности характеристики, как это будет показано в главе 5. Эти характеристики целесообразно определять для каждой ТЭБ и отражать во внутрибанковских документах начиная с тех, которые регламентируют процесс УБР.
4.1. Интерпретация принципов корпоративного управления в приложении к условиям применения электронного банкинга
Интерес зарубежных органов банковского регулирования и надзора к проблематике собственно корпоративного управления наметился уже достаточно давно — разработки в этой области начались более десяти лет назад, однако активно использовавшиеся уже тогда варианты систем электронного банкинга в них не упоминались. Как ни странно, этой проблематике и до настоящего времени должного внимания не уделяется. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) представила первый проект своих рекомендаций весной 1999 г., после чего в том же году аналогичные рекомендации разработал БКБН[89]. Затем, в 2004 г., ОЭСР был выпущен итоговый документ, содержащий описание базовых положений по корпоративному управлению[90] (эти материалы в дальнейшем послужили основой для серии аналогичных национальных западноевропейских и восточноазиатских разработок). В этих материалах определены направления, по которым может оцениваться состояние корпоративного управления, семантически совпадающие с рекомендациями, предложенными БКБН, из числа которых к рассматриваемой теме имеют непосредственное отношение следующие:
