Рокоссовского возмущало, что представители Ставки (а чаще всего в этом качестве выступали заместитель Верховного Главнокомандующего Г. К. Жуков и начальник Ген-штаба А. М. Василевский), не неся по сути никакой ответственности за исход операций, фактически подменяли собой фронтовое командование, чтобы в случае успеха разделить с ним лавры победителей. При этом они практически не занимались тем, чем должны были заниматься – централизованной координацией действий всех фронтов, наиболее целесообразным распределением между ними сил и средств, долгосрочным стратегическим планированием и предвидением наиболее вероятных действий противника.
По свидетельству П. И. Батова, 20 октября Рокоссовский сказал ему: «На днях получите указания для разработки армейской операции. Всего в наступлении будет участвовать семь армий.
Думаю, начнем в праздники… А сейчас поедем на плацдарм, хочется поглядеть на ваших орлов».
Это говорит о том, что первоначально на подготовку к последнему сталинградскому контрнаступлению отводилось всего 18 дней, и его планировалось начать 7—8 ноября, в праздничные дни. Но подготовка, как обычно, затянулась.
Батов так изложил замысел операции, в которой его 65-й армии из всех армий Донского фронта отводилась основная роль: «В системе трех фронтов основной удар наносили с севера войска Н. Ф. Ватутина, в их числе и наш правый сосед – 21-я армия. Цель у И. М. Чистякова – прорвать оборону, ввести в прорыв крупные подвижные соединения и быстрее выйти на Калач. Но при этом левый фланг 21-й армии оказывался под опасной угрозой удара сильной немецкой группировки (я называю ее сиротинской), стоявшей в малой излучине Дона. Тут-то и начиналось дело 65-й армии. Наступая с клетского плацдарма, ее дивизии должны были принять на себя удар немецких танковых и пехотных частей и надежно прикрыть фланг армии И. М. Чистякова, которая в это время будет громить румын. Такова была наша первая задача. Потом нашим дивизиям вместе со стрелковыми частями Чистякова предстояло выйти в район Песковатки и тем самым уплотнить кольцо вокруг отрезанной группировки противника, довершив дело, начатое подвижными соединениями. Наконец, третья и последняя задача, которую паша армия решала уже в интересах своего фронта: являясь его главной ударной группировкой, мы охватывали с юго-запада сиротинскую группировку немецко-фашистских войск, в то время как генерал И. В. Галанин должен был перехватить переправы в Вертячем. Таким образом, 65-я и 24-я армии отрезали несколько отборных дивизий немцев, не говоря уже об армейском корпусе румын».
Задача войск Рокоссовского осложнялась тем, что им, в отличие от войск Юго-Западного фронта, противостояли не только румынские войска, имевшие невысокую боеспособность, но и гораздо более сильные немецкие дивизии.
Константин Константинович утверждал: «План наступательной операции предусматривал участие войск трех фронтов. Сталинградский фронт должен был наносить удар из района Сарпинских озер, Донской – активными действиями сковывать в междуречье Волга – Дон максимум неприятельских сил, а на правом крыле наносить удар, тесно взаимодействуя с соседним справа, вновь создаваемым Юго-Западным фронтом, которому предстояло обрушить на врага основной удар с плацдармов на южном берегу Дона. Таким образом, планировались два мощных удара по флангам сталинградской группировки противника с целью ее окружения и уничтожения…»
Жуков пробыл под Сталинградом до 16 ноября. В этот день он вернулся в Москву, а уже 19 числа вылетел на Калининский фронт готовить операцию «Марс» – наступление на ржевско-сычевскую группировку противника. В штабах Западного и Калининского фронтов он, с небольшими перерывами, пробыл до конца декабря. В советской истории Великой Отечественной укоренилось мнение, что наступление войск этих двух фронтов в ноябре – январе 43-го имело сугубо вспомогательное значение и должно было только отвлечь силы немцев от Сталинграда. Лишь в 90-е годы видный американский военный историк Дэвид М. Глэнц доказал, что операция «Марс» по количеству предназначенных для ее проведения сил и средств превосходила операцию «Уран» – контрнаступление под Сталинградом. Войска Калининского и Западного фронтов вместе с предназначенными для их поддержки войсками Московской зоны обороны насчитывали к 25 ноября 1942 года, дню началу наступления, 1,9 млн. человек, более 24 тыс. орудий и минометов, 3 300 танков и 1 100 самолетов. Под Сталинградом три фронта располагали 1,1 млн. человек, 15 тыс. орудий и минометов, 1 400 танков и более 900 самолетов. Правда, значительная часть противостоявших им войск составляли союзники Германии – солдаты отнюдь не первоклассные, да и позиции в донских степях неприятель не успел еще как следует оборудовать. Ржевско-вяземский плацдарм, напротив, был сильно укреплен, и оборонялись там только немецкие дивизии, сражавшиеся очень хорошо. В случае успеха «Марса» за ним должен был последовать «Юпитер» – удар 5-й и 33-й армий Западного фронта на Вязьму. В перспективе войска Западного и Калининского фронтов должны были окружить и разгромить всю группу армий «Центр», а затем прорваться к Балтийскому морю и отрезать от Германии группу армий «Север». Однако наступление, руководимое Жуковым и продолжавшееся вплоть до середины декабря, закончилось с катастрофическими для советской стороны результатами, и от «Юпитера» пришлось отказаться. Ударные группировки Западного и Калининского фронтов были окружены и лишь с большими потерями прорвались к своим, потеряв до полумиллиона человек и 1 850 танков. Причины поражения, по словам Глэнца, заключались в том, что «советские атаки были массированными, Жуков не жалел людских и материальных ресурсов, не учитывал неблагоприятные условия местности и погодные условия. Стремясь к победе, он полагался на нажим по всему фронту и простой маневр мощными танковыми и механизированными корпусами… Умело организованная немецкая тактическая оборона относительно небольшими «боевыми группами», максимально использующими преимущества местности, сдерживала атакующие советские мобильные части, не позволяя им прорваться в оперативный тыл немцев. Обороняющиеся изматывали атакующую пехоту и отсекали ее от танков. Не поддаваясь паники и удерживая только то, что действительно необходимо было удержать, германское командование постепенно собирало резервы, необходимые для контрударов и победы». Бывший командир 2-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-лейтенант Владимир Викторович Крюков в 1948 году на следствии вспоминал: «В декабре 1942 в бою под Сычевкой я потерял почти весь корпус. Наказание за это могло быть самым суровым, но Жуков ограничился лишь внушением».
Румынские войска, прибывшие на Дон, представляли собой, в основном, недавно сформированные из резервистов дивизии, боеспособность которых оставляла желать лучшего. Так, на основе опроса пленных начальник Особого отдела Донского фронта майор госбезопасности В. М. Казакевич 26 октября докладывал Абакумову: «Против рубежа обороны 21-й армии, в числе других частей и соединений противника, действует 14-я румынская пехотная дивизия, в составе которой имеется 6-й егерский полк, сформированный в августе месяце 1942 года в г. Бельцы. Указанный полк был полностью укомплектован по штатам военного времени и насчитывал личного состава в каждой стрелковой роте по 204 человека, в том числе рядового, младшего и среднего комсостава.
Весь средний командный состав, за исключением командования полка, командиров батальонов и рот, а также младшего начсостава, состоит из офицерского запаса, а рядовой состав – из резервистов. Перед отправкой на фронт в г. Бельцы был оставлен кадровый командный состав одного батальона с задачей подготовить из числа резервистов маршевый батальон, предназначавшийся для пополнения 6-го егерского полка. Этот батальон должен был комплектоваться за счет жителей Бессарабии, подлежащих призыву в румынскую армию в сентябре и октябре 1942 года.
Личный состав вооружен винтовками и ручными пулеметами чехословацкого производства (Шкода). С лета 1942 года на вооружение румынской армии впервые введен немецкий автомат. Автоматическим оружием снабжены только командиры рот, взводов и отделений».
Питались румыны не слишком сытно. В том же докладе Казакевича отмечалось: «Продуктами питания личный состав румынской армии снабжается плохо. Суточная норма выдачи продуктов солдатам и офицерам составляет:
1. Хлеба – 300–400 г;
2. Горячая пища один раз в день по полкотелка на человека;
3. Повидло (иногда) – одна столовая ложка;
4. Масло (иногда) – одна столовая ложка;
5. Консервы – одна коробка в 225 г на семь человек;
6. Конфеты – шесть штук на два дня (если чай без сахара);
7. Мед (иногда) – одна столовая ложка;
8. Табак – шесть папирос и 10 грамм рассыпного.
Месячная зарплата рядового румынского солдата составляет 60 лей, а при наличии у солдата нескольких иждивенцев семья по месту жительства получает от 1000 до 1 500 лей в месяц».