В период времени с 8 по 11.1.43 г., 3-й гв. тк все же смог выдвинуться в район Багаевская с целью прочного удержания плацдарма по р. Дон на фронте: Раздорская, Манычская, а затем, к исходу 11.1.43 г. в район Бол. Орловка, Тапилин, Обливной выдвигается 2-й гв. мк с задачей парировать удар группировки противника из Батлаевская и развивать успех 3-го гв. тк.
С 11 по 15.1.43 г. части 3-го гв. тк и 2-го гв. мк преследуют отходившего противника вдоль сев. берега р. Маныч. Преследование не удается. Противник, ускользая из-под удара, опрокидывает заслон и уходит через Веселый.
15 января, согласно приказу Южного фронта №-006/ОП от 14.1.43 г., войскам армии была поставлена следующая задача: «2й гв. армии Ч механизированной группой (так называемой «МГ Дон») в составе 3-го гв. тк, 2-го и 5-го гв. мк, 98-й сд под командованием командира 3-го гв. тк генерал-лейтенанта Ротмистрова, с утра 17.1.43 г. с фронта Багаевская, Веселый нанести удар на Батайск, с задачей к утру 18.1.43 г. захватить Батайск и одним мк – Ростов».
К этому времени армия имела танков: КВ – восемь штук, Т– 34–48 штук, Т-70 – 84 штук; этими силами удалось лишь захватить плацдарм по р. Маныч на фронте Арпачин, Пустошкин, Красный, Веселый и выдвинуться к району Батайск. Но противник 20 января бросил на фронт Манычская, Веселый 150 танков и под сильным воздействием своей авиации начал частые контратаки.
Здесь завязались ожесточенные бои, в ходе которых неувядаемой славой покрыли себя наши герои – солдаты и офицеры.
В период с 22.1 по 26.1.43 г. противник окончательно оттеснил на северный берег р. Маныч части 3-го гв. тк и 5-го гв. мк; части 2-го гв. мк в этот период показали образцы упорства в обороне на фронте Алитуб, Арпачин, Манычская, проводя бой фактически в полуокружении. Противник, силами вновь подошедшей 11-й тд, в количестве до 100 танков и силами пехоты 111-й пд, а также другими частями при содействии сотни самолетов, проявив особую активность на фронте Манычская, Усьман, Самодуровка, Красный.
Ему удалось в течение суток захватить Мал. Западенка, нанеся здесь тяжелые потери 3-й гв. сд и 98-й (ныне 86-я гв. сд), и без того обессиленным. 13-й гв. ск не мог придти на помощь нашим частям, действовавшим в районе Манысская, Коныгин, так как был скован боем с превосходящими силами противника на фронте: Веселый, Позднеев, Красное знамя.
Последние десятидневные бои с 20 января были настолько изнуряющими для частей и соединений армии, в особенности для танковых и механизированных, что брать в расчет своих сил эти соединения не приходилось. Достаточно сказать, что к 20 января 1943 года, т. е. спустя месяц с начала боев, армия лишилась половины людского состава…»
В соответствии с разработанным планом советской наступательной операции, главный удар намечался в направлении на Котельниково силами четырех корпусов 2-й гвардейской армии (1-й и 13-й гвардейские стрелковые, 7-й танковый, 2-й гвардейский механизированный корпуса) и вспомогательный удар силами двух корпусов 51-й армии (13-го танкового и 3-го гвардейского механизированного корпусов) на Киселевку – Заветное – Дубовское. 51-я армия сначала должна была войсками правого фланга содействовать 2-й гвардейской армии в окружении и уничтожении 17-й и 23-й танковых дивизий противника на северном берегу Аксая. 13-му танковому и 3-му гвардейскому механизированному корпусам предстояло начать наступление 27 декабря.
Войска 2-й гвардейской армии были развернуты на рубеже р. Мышкова, от Шабалинского до Капкинского. Левее, на рубеже Гнилоаксайская – Обильное, должна была наступать 51 – я армия, а правее – 5-я ударная армия.
2-я гвардейская армия наносила главный удар на фронте Шабалинский – Ивановка в направлении на Кругляков. Окружение противника намечалось провести в районе высот 146,9 и 157,0, до выхода на реку Аксай.
2-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского к 24 декабря имела в своем составе 1-й (24-я и 33-я гвардейские, 98-я стрелковые дивизии), 13-й (3-я и 49-я гвардейские, 387-я стрелковые дивизии) гвардейские стрелковые корпуса, 7-й танковый (3-я гвардейская, 62-я, 87-я танковые, 7-я мотострелковая бригады), 2-й гвардейский (4-я, 5-я и 6-я гвардейские механизированные бригады, 21-й и 22-й гвардейские танковые полки) и 6-й (51-я, 54-я и 55-я механизированные бригады, 77-й и 78-й танковые полки) механизированные корпуса, шесть артполков РГК.
51-я армия к началу наступления была усилена и имела в своем составе 38-ю, 87-ю, 91-ю, 126-ю, 300-ю и 302-ю стрелковые дивизии, 4-й механизированный (36-я, 59-я и 60-я механизированные бригады, 55-й и 158-й танковые полки) и 13-й танковый (17-я и 62-я механизированная и 13-я танковая бригады) корпуса, 20-ю истребительную, 85-ю и 254-ю, танковые и 235-ю огнеметно-танковую бригады, 234-й танковый полк, семь артполков РГК, два полка реактивной артиллерии и минометный полк.
В составе этих двух армий к началу наступления насчитывалось не менее 950 танков, 555 артиллерийских орудий калибром 76 мм и выше, 426 противотанковых орудий и 747 минометов калибром 82-120 мм. С воздуха наступающих поддерживали 90 штурмовиков, 20 бомбардировщиков, 101 истребитель и 83 ночных бомбардировщика 8-й воздушной армии. К этому времени авиационное командование «Дон» имело только 70 исправных боевых самолетов, а в 8-м авиационном корпусе насчитывалось 92 исправных боевых самолета, причем всем этим немецким самолетам приходилось действовать еще против 17-й, 16-й и части 2-й воздушных армий.
2-й гвардейской и 51-й армиям противостояли две немецкие танковые дивизии (17-я и 23-я), в которых оставалось 35 танков (все они были переданы в 17-ю танковую дивизию) и по батальону мотопехоты. Их левый фланг прикрывали остатки 6-го румынского армейского корпуса, сведенные в боевую группу, примерно равную пехотному полку. На правом фланге немецких войск, в полосе 51-й армии, находился 7-й румынский корпус (4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские дивизии), имевший менее половины боевого состава.
24 декабря войска 2-й гвардейской армии перешли в наступление, и немцы начали отход к реке Аксай, оставив в арьергарде сводный танковый полк 17-й танковой дивизии.
25 декабря 7-й танковый корпус генерал-майора танковых войск П. А. Ротмистрова занял Новоаксайский.
В ночь на 26 декабря передовой отряд 7-го танкового корпуса переправился через Аксай и на рассвете овладел Генераловским. На левом фланге 2-й гвардейской армии передовые отряды захватили переправы через Аксай у Клыкова, Шестакова и Антонова.
7-й танковый корпус при содействии частей 1-го гвардейского стрелкового корпуса отбросил 6-й румынский армейский корпус и захватил Верхне-Яблочный, откуда ушли части 17-й танковой дивизии.
На левом фланге 2-й гвардейской армии 6-й механизированный корпус генерал-майора танковых войск С. И. Богданова вел бои за Самохин – Шарнутовский. Части 1-го и 13-го гвардейских стрелковых корпусов вышли на рубеж высота 103,0 – Бирюковский – Шестаков – Кругляков.
Войска 2-й гвардейской армии шли на Котелышково с севера, а 51-й армии – с северо-востока. 13-й танковый и 3-й гвардейский механизированный корпуса Танасчишина и Вольского теснили 7-й румынский корпус, чтобы охватить котельниковскую группировку с юга.
Тут, в самый разгар успешно развивавшегося наступления на котельническом направлении, в штабе 2-й гвардейской армии произошла трагедия. 27 декабря 1942 года Берия сообщал Сталину и Молотову: «По сообщению Особого отдела НКВД Сталинградского фронта, в ночь на 27-е декабря с. г. у себя на квартире застрелился член Военного совета 2-й Гвардейской армии генерал-майор Ларин.
Ларин оставил записку следующего содержания: «Я ни при чем. Прошу не трогать мою семью. Родион умный человек. Да здравствует Ленин».
Родион – командующий 2-й гвардейской армией тов. Малиновский.
19 декабря с. г., выезжая на передовую линию фронта, Ларин вел себя нервно, ходил во весь рост и был легко ранен пулей в ногу, создавалось впечатление, что он искал смерти.
Расследование на месте ведет Начальник Особого отдела НКВД фронта тов. Селивановский». (РГАСПИ, ф. 83, оп. 1, д. 19, л. 8).
Вот как излагал бывший секретарь Военного совета Южного фронта старший батальонный комиссар А. Феденеев в письме Маленкову от 29 декабря 1942 года историю бегства в августе 42-го адъютанта бывшего командующего фронтом генерала Р. Я. Малиновского капитана Сиренко, которая, по всей вероятности, послужила одной из причин самоубийства Ларина:
«Секретарю ЦК ВКП(б) тов. Маленкову от ст. батальонного комиссара А. Феденеева
29.12.42 г.
Будучи секретарем Военного совета Южного фронта, я, после расформирования такового, находился в составе Донской оперативной группы под командованием генерал-лейтенанта Малиновского и весь период существования этой группы был вместе с тов. Малиновским.
В период существования этой группы, примерно во второй половине августа месяца 1942 года, когда штаб группы находился в г. Нальчике, произошел следующий факт.
При генерал-лейтенанте Малиновском на штатной должности – для особых поручений при командующем фронта – служил капитан Сиренко. Сиренко прибыл в Военный совет Южного фронта вместе с тов. Малиновским из армии, где он был при нем адъютантом, и весь период пребывания тов. Малиновского на Южном фронте был при нем. Находился вместе с Малиновским он и в оперативной группе до момента прибытия ее в Нальчик.